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目的与要求
本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行等。通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。查看详情》》
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章 证券经营机构的投资银行业务
节 投资银行业务概述
【大纲要求】
  • 重点掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
    熟悉和了解国外投资银行业的历史发展，国债的承销业务资格、申报材料，投资银行的含义，证券公司的业务资格条件。
第二节 投资银行业务资格
【大纲要求】
  • 重点掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。熟悉和了解承销业务的风险控制，证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
第三节 投资银行业务的内部控制
【大纲要求】
  • 重点掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
第四节 投资银行业务的监管
【大纲要求】
  • 重点掌握证券发行上市保荐制度的内容。
    熟悉和了解投资银行业务的监管，核准制的特点，中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管及对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章 股份有限公司概述
节 股份有限公司的设立
【大纲要求】
  • 重点掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
    熟悉和了解股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序，股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改的有关规定。
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
【大纲要求】
  • 熟悉和了解股份的含义和特点，股份的分派、收购、设质和注销的有关规定，公司债券的含义和特点。
第三节 股份有限公司的组织机构
【大纲要求】
  • 重点掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
第四节 上市公司组织机构的特别规定
【大纲要求】
  • 重点掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事会的决议程序。
    熟悉和了解股份有限公司股东的权利和义务，上市公司控股股东的定义和行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的运作规范和议事规则，股东大会决议程序和会议记录。
第五节 股份有限公司的财务会计
【大纲要求】
  • 重点掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。
    熟悉和了解股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取，股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
【大纲要求】
  • 重点掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。
    熟悉和了解上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细致则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。
第三章 企业的股份制改组
节 企业股份制改组的目的、要求和程序
【大纲要求】
  • 重点掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
    熟悉和了解企业股份制改组的目的和要求。
第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
【大纲要求】
  • 重点掌握企业股份制改组法律审查的具体内容。
    熟悉和了解企业股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
节 首次公开发行股票申请文件的准备
【大纲要求】
  • 重点掌握保荐制度，招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、赢利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。
    熟悉和了解首次公开发行股票申请文件。
    熟悉和了解首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求，主板和创业板首次公开发行股票的核准程序，发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制。
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准
【大纲要求】
  • 重点掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。
    重点掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
第五章 首次公开发行股票并上市的操作
节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见
【大纲要求】
  • 重点掌握股票的估值方法，首次公开发行股票的询价与定价的制度。
第二节 首次公开发行股票的估值和询价
【大纲要求】
  • 重点掌握股票发行的基本原则，承销的有关规定，主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排。
    熟悉和了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标，新股发行改革的主要措施，投资价值分析报告的基本要求。
第三节 首次公开发行股票的发行方式
【大纲要求】
  • 重点掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求，超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求，网上网下回拨的机制安排，中止发行及重新启动发行的机制安排。
    熟悉和了解回拨机制和中止发行机制，网下电子化发行的一般规定。
第四节 首次公开发行股票的具体操作
【大纲要求】
  • 重点掌握股票上市的条件，股票锁定的一般规定，董事、监事和高级管理人员所持股票的等特别规定。
    熟悉和了解首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销承销总结等。
第五节 股票的上市保荐
【大纲要求】
  • 重点掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定，创业板发行、上市、督导等操作上的一般规定。
    重点掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。
    熟悉和了解上市保荐书的内容，股票上市申请和上市协议的有关规定。
    熟悉和了解中小企业板块发行及上市流程，创业板推荐工作指引的有关规定，创业板发行及上市保荐书的内容，创业板上市成长性意见的内容。
第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露
节 信息披露概述
【大纲要求】
  • 重点掌握信息披露的制度规定、方式、原则和基本要求。
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
【大纲要求】
  • 重点掌握招股说明书的一般内容与格式。
    熟悉和了解招股说明书的编制和披露的规定。
第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告
【大纲要求】
  • 熟悉和了解定期报告的编制和披露要求及其保证需要与责任，定期报告的摘要刊登、一般内容与格式。
第四节 股票上市公告书
【大纲要求】
  • 重点掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。
    熟悉和了解路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容，股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股意向书及上市公告书的内容与格式。
第五节 创业板信息披露方面的特殊要求
【大纲要求】
  • 重点掌握临时报告的相关内容与格式。
    熟悉和了解临时报告的披露要求，内幕信息和知情人登记制度。
第七章 上市公司发行新股并上市
节 上市公司发行新股的准备工作
【大纲要求】
  • 重点掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。
    熟悉和了解新股公开发行和非公开发行的申请程序，主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
【大纲要求】
  • 重点掌握主承销商尽职调查的工作内容。
第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序
【大纲要求】
  • 重点掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
    熟悉和了解增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露
【大纲要求】
  • 重点掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉和了解新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容，上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
【大纲要求】
  • 重点掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。
    熟悉和了解可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求，可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
【大纲要求】
  • 熟悉和了解可转换债券发行的申报程序、申请文件的内容及核准程序。
第三节 可转换公司债券的发行与上市
【大纲要求】
  • 重点掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。
    熟悉和了解可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。
第四节 可转换公司债券的信息披露
【大纲要求】
  • 重点掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。
    熟悉和了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券
【大纲要求】
  • 重点掌握可交换公司债券发行的基本要求。
第九章 债券的发行与承销
节 国债的发行与承销
【大纲要求】
  • 掌握国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。
第二节 地方政府债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 掌握地方政府债券、财政部代理发行招标方式、原则。
    了解地方政府自行发债度点。
  • 【重点把握】
第三节 金融债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。
    了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。
第四节 企业债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 熟悉和了解我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。
    熟悉和了解企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。
第五节 公司债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 重点掌握证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。
第六节 短期融资券的发行与承销
【大纲要求】
  • 熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。
第七节 中期票据的发行与承销
【大纲要求】
  • 了解中期票据的发行与承销。
第八节 中小非金融企业集合票据
【大纲要求】
  • 熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。
第九节 证券公司债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。
    了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。
    了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。
    了解证券公司定向发行债券的信息披露。
第十节 资产支持证券的发行与承销
【大纲要求】
  • 熟悉资产证券化的各方参与者的角色。
    熟悉资产证券化的具体操作。
    了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。
    了解公开发行证券化产品的信息披露。
    了解资产证券化的会计处理和税收政策。
第十一节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
【大纲要求】
  • 了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。
第十章 外资股的发行
节 境内上市外资股的发行
【大纲要求】
  • 重点掌握境内上市外资股的发行方式。
    熟悉和了解境内上市外资股投资主体的有关规定，增资发行境内上市外资股的条件。
第二节 H股的发行与上市
【大纲要求】
  • 熟悉和了解H股的发行方式与上市条件，H股发行的工作步骤以及发行核准程序。
第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市
【大纲要求】
  • 重点掌握内地企业在香港创业板发行与上市的条件。
第四节 境内上市公司所属企业境外上市
【大纲要求】
  • 熟悉和了解内上市公司所属企业境外上市的具体规定，外资股招股说明书的形式、内容、编制过程，国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。
第五节 外资股招股说明书的制作
【大纲要求】
  • 了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。
第六节 国际推介与分销
【大纲要求】
  • 熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。
第十一章 公司收购
节 公司收购概述
【大纲要求】
  • 熟悉和了解公司收购的形式、业务流程、反收购策略。
第二节 上市公司收购
【大纲要求】
  • 重点掌握上市公司收购的有关概念。
    熟悉和了解上市公司收购的权益披露的有关规定，要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。
    熟悉和了解上市公司收购共性问题审核意见关注要点，外国投资者并购境内企业安全审查制度。
第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定
【大纲要求】
  • 重点掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。
第四节 外国投资者对上市公司的战略投资
【大纲要求】
  • 熟悉和了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则，投资者进行战略投资后的变更及处置，外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门，外国投资者并购境内企业的审批与登记。
第十二章 公司重组与财务顾问业务
节 上市公司重大资产重组
【大纲要求】
  • 重点掌握重大资产重组行为的界定，上市公司发行股份购买资产的特别规定。
    重点掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。
    熟悉和了解重大资产重组的要求，重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准，重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。
    熟悉和了解上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任，上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。
第二节 并购重组审核委员会工作规程
【大纲要求】
  • 重点掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项。
    重点掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则。
    熟悉和了解并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形，并购重组审核委员会的职责，并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。
    熟悉和了解上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。
    熟悉和了解上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定，上市公司重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。