考点3 银行公司治理的组织架构
银行公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层，即“三会一层”。
1．股东大会
股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式。是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。股东大会会议包括年度会议和临时会议，其中股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计年度结束后六个月内召开。股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
2．董事会
董事会对股东大会负责。对商业银行经营和管理承担最终责任。
董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事担任经营管理职务。
董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会。如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，应当由董事会2／3以上董事通过方可有效。
3．监事会
监事会是商业银行的内部监督机构。对股东大会负责。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
监事长(监事会主席)应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
监事会例会每季度至少应当召开一次．监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
4．高级管理层
高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层对董事会负责。同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
备考提示
了解“三会一层”的责任和权利，关注上述内容中出现的数字，如会议召开的时间间隔，参加会议以及投票的人数等。
考点4 激励约束机制
(一)董事和监事履职评价
董事和监事作为商业银行公司治理中的关键性主体．能否充分发挥其履职的主动性与有效性。直接关系到商业银行公司治理的成效。
商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事履职情况，商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈。向董事本人提出限期改进要求，如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事。被评为不称职的董事。商业银行应当及时更换。
(二)薪酬机制
薪酬机制一般坚持以下原则：薪酬机制与银行公司治理要求相统一；薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾；薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应；短期激励与长期激励相协调。
1．薪酬结构
薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。固定薪酬即基本薪酬，一般不高于其薪酬总额的35％；可变薪酬包括绩效薪酬和中长期各种激励。在其基本薪酬的3倍以内确定；福利性收入包括社会保险费、住房公积金等。
2．薪酬支付
基本薪酬：按月支付。
绩效薪酬：根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付．剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。绩效薪酬有延期追索、扣回规定，也适用离职人员。
中长期激励：在协议约定的锁定期到期后支付。中长期激励的兑现应得到董事会同意。
锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间．至少为3年。
商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工．其绩效薪酬的40％以上应采取延期支付的方式．且延期支付期限一般不少于3年．其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50％。
3．薪酬管理
银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。
备考提示
重点了解董事和监事评价的三个级别、薪酬结构和薪酬支付的相关内容。
