复习题
简答题
(一)甲乙两家国有企业共同出资设立的A有限责任公司，已连续经营5年每年均盈利，A公司截止2004年12月31日总资产18000万元，负债7000万元。负债总额中包括2003年处发行的3年期债券2500万元。公司2004年12月29日通知全体董事于2005年1月5日召开董事会议，讨论公司增发债券和利润分配方案。
董事会于2005年1月5日顺利召开，主要内容如下：
1．决定于2005年初再次申请发行2年期公司债券3000万元。
2．公司目前注册资本4000万元，累计已提法定盈余公积2600万元，因此次此制订的2004年利润分配方案决定，不再计提法定盈余公积金。
3.由于公司原董事长私自将本公司款项以个人名义存入银行，获得利息收入35万元，董事会决定解除原董事长的职务，没收其存款利息归本公司所有，聘任董事兼总经理叶某为公司董事长，仍然兼总经理。
要求：根据公司规定回答下列问题
1．A有限责任公司是否具备申请发行公司债券的主体资格?
2．董事会召开的程序是否符合法律规定?
3．董事会决议中，那些内容合法，那些不符合规范，那些内容不完整?
[答案]
1.A公司申请发行公司债券主体资格合法，公司法规定，国有独资公司、股份有限公司、两个或两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，可以申请发行公司债券。
2.董事会召开的程序不符合法律规范，公司法规定，召开董事会会议，应于10日
前通知全体董事，本项会议从通知到召开，间距的时间不足10天。
3．(1)董事会关于增发债券的决议不合法，法律规定董事会只能制定公司债券发行的方案，应由股东会作出决议同时发行债券是金额不正确。若增发后，累计债券总额占公司净资产的比例为50％(<2500+3000>÷<18000-7000>)，超过关于累计发行债券总额不应超过净资产40％的规定，次此申请发行债券最高限为<18000-7000>×40％-2500=1900万元。
(2)董事会制订的关于不提法定盈余公积的方案正确，因为累计已法定盈余公积占注册资本的比例为65％<2600÷4000>，满足关于当公司累计已提盈余公积达到注册资本50％时可不再提取的规定。
(3)关于解聘原董事长，聘任叶某为董事长的决议是否正确关键看是否符合公司章程的规定，公司法规定，公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。对公司原董事长将资金以个人名义私存牟利的处理正确，但不完整，应责令限期改正，没收其非法所得，并同时处以非法所得1倍以上5倍以下的罚款。
