治理层的概念及责任
治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，治理层的责任还包括对财务报告过程的监督。一般认为董事会和监事会属于治理层。
注意：
第一，在董事会中，往往不同程度地存在着董事兼任高级管理人员的情形，即治理层参与管理的情形。上市公司董事会一般设有若干专门委员会，其中审计委员会的职责中通常包括与注册会计师的沟通。
第二，一般不把股东大会（股东会）列为注册会计师应予沟通的治理层。但是，在有必要与治理层整体进行沟通的情况下，尤其是在公司章程规定对注册会计师的聘任、解聘由股东大会（股东会）决定时，注册会计师可能也需要与股东大会（股东会）进行沟通。
与治理层沟通的总体要求
注册会计师应当就与财务报表审计相关且根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项，以适当的方式及时与治理层进行明晰的沟通。
关注：
注册会计师与治理层沟通的主要目的。
一、沟通的对象
（一）总体要求
1.确定沟通对象的一般要求
（1）确定适当的沟通人员。注册会计师应当确定与被审计单位治理结构中的哪些适当人员沟通，适当人员可能因沟通事项的不同而不同。
（2）确定适当的沟通人员时应当利用的信息。
在确定与哪些适当人员沟通特定事项时，注册会计师应当利用在了解被审计单位及其环境时获取的有关治理结构和治理过程的信息。
2.需要商定沟通对象的特殊情形
第一，通常，被审计单位也会指定其治理结构中相对固定的人员或组织（如审计委员会）负责与注册会计师进行沟通。
第二，如果由于被审计单位的治理结构没有被清楚地界定，导致注册会计师无法清楚地识别适当的沟通对象，被审计单位也没有指定适当的沟通对象，注册会计师就应当尽早与审计委托人商定沟通对象，并就商定的结果形成备忘录或其他形式的书面记录。
（二）与治理层的下设组织或个人沟通
1.决定与治理层下设组织或个人沟通时应当考虑的主要因素
通常，注册会计师没有必要（实际上也不可能）就全部沟通事项与治理层整体进行沟通。适当的沟通对象往往是治理层的下设组织和人员。
应当考虑的主要因素：
①治理层的下设组织与治理层各自的责任；
②拟沟通事项的性质；
③相关法律法规的要求；
④下设组织是否有权就沟通的信息采取行动，以及是否能够提供注册会计师可能需要的进一步信息和解释。
2.被审计单位设有审计委员会的情形尽管审计委员会的具体权力和职责可能不同，但与其沟通已成为注册会计师与治理层的一个关键因素。
3.需要与治理层整体沟通的特殊情形（治理层全部成员参与管理被审计单位）
如果就审计准则要求沟通的事项已与负有管理责任的人员沟通，且这些人员同时负有治理责任，注册会计师无需就这些事项再次与负有治理责任的相同人员沟通。然而，注册会计师应当确信与负有管理责任人员的沟通能够向所有负有治理责任的人员充分传递应予沟通的内容。
二、沟通的事项
注册会计师与治理层沟通的事项包括：注册会计师与财务报表审计相关的责任；计划的审计范围和时间安排；审计中发现的重大问题；注册会计师的独立性；补充事项。
| 项目 | 内容 |
| 注册会计师与财务报表审计相关的责任 | 注册会计师应当与治理层沟通注册会计师与财务报表审计相关的责任，包括： （1）注册会计师负责对管理层在治理层监督下编制的财务报表形成和发表意见； （2）财务报表审计并不减轻管理层或治理层的责任。 注册会计师与财务报表审计相关的责任通常包含在审计业务约定书或记录审计业务约定条款的其他适当形式的书面协议中 |
| 计划的审计范围和时间安排 | 在与治理层就计划的审计范围和时间安排进行沟通时，尤其是在治理层部分或全部成员参与管理被审计单位的情况下，注册会计师需要保持职业谨慎，避免损害审计的有效性。 沟通的事项可能包括：（1）注册会计师拟如何应对由于舞弊或错误导致的特别风险；（2）注册会计师对与审计相关的内部控制采取的方案；（3）在审计中对重要性概念的运用。 此外，还包括可能适合与治理层讨论的计划方面的其他事项 |
| 审计中发现的重大问题 | 注册会计师应当与治理层沟通审计中发现的下列重大问题： （1）注册会计师对被审计单位会计实务（包括会计政策、会计估计和财务报表披露）重大方面的质量的看法。 （2）审计工作中遇到的重大困难。 （3）已与管理层讨论或需要书面沟通的审计中出现的重大事项，以及注册会计师要求提供的书面声明，除非治理层全部成员参与管理被审计单位。 （4）审计中出现的、根据职业判断认为对监督财务报告过程重大的其他事项，可能包括已更正的、含有已审计财务报表的文件中的其他信息存在的对事实的重大错报或重大不一致 |
| 注册会计师的独立性 | 注册会计师需要遵守与财务报表审计相关的职业道德要求，包括对独立性的要求。通常包括：（1）对独立性的不利影响；（2）法律法规和职业规范规定的防范措施、被审计单位采取的防范措施，以及会计师事务所内部自身的防范措施。 注意：如果被审计单位是上市实体，还应沟通的事项 |
| 补充事项 | 注册会计师可能注意到一些补充事项，其不一定与监督财务报告流程有关，但对治理层监督被审计单位的战略方向或与被审计单位受托责任相关的义务很可能是重要的。这些事项可能包括与治理结构或过程有关的重大问题、缺乏适当授权的高级管理层作出的重大决策或行动 |
（一）确立沟通过程
1.基本要求：清楚地沟通注册会计师的责任、计划的审计范围和时间安排以及期望沟通的大致内容，有助于为有效的双向沟通确立基础。
注意：
可能有助于实现有效双向沟通通常讨论的事项。
2.与管理层的沟通在与治理层沟通某些事项前，注册会计师可能就这些事项与管理层讨论，除非这种做法并不适当。不适合与管理层讨论的事项包括管理层的胜任能力或诚信问题等。
如果被审计单位设有内部审计，注册会计师可以在与治理层沟通前与内部审计人员讨论相关事项。
3.与第三方的沟通
第一，治理层可能希望向第三方（如银行或特定监管机构）提供注册会计师书面沟通文件的副本。在向第三方提供为治理层编制的书面沟通文件时，在书面沟通文件中声明以下内容：书面沟通文件仅为治理层的使用而编制，在适当的情况下也可供集团管理层和集团注册会计师使用，但不应被第三方依赖；注册会计师对第三方不承担责任；书面沟通文件向第三方披露或分发的任何限制。
第二，除非法律法规要求向第三方提供注册会计师与治理层的书面沟通文件的副本，否则注册会计师在向第三方提供前可能需要事先征得治理层同意。
（二）沟通的形式
第一，对于审计中发现的重大问题，如果根据职业判断认为采用口头形式沟通不适当，注册会计师应当以书面形式与治理层沟通，但书面沟通不必包括审计过程中的所有事项；
第二，对于审计准则要求的注册会计师的独立性，注册会计师应以书面形式沟通；
第三，其他事项，注册会计师可采用口头或书面形式沟通。
注意：
确定沟通的形式时，除考虑事项的重要程度外，还要考虑其他因素。
（三）沟通的时间安排
注册会计师应当及时与治理层沟通。适当的沟通时间安排因业务环境的不同而不同。相关的环境包括事项的重要程度和性质，以及期望治理层采取的行动。
例如：
第一，对于计划事项的沟通，通常在审计业务的早期阶段进行；
第二，对于审计中遇到的重大困难，如果治理层能够协助注册会计师克服这些困难，或者这些困难可能导致发表非无保留意见，可能需要尽快沟通；
第三，当同时审计通用目的和特殊目的财务报表时，注册会计师协调沟通的时间安排可能是适当的。
（四）沟通过程的充分性
注册会计师应当评价其与治理层之间的双向沟通对实现审计目的是否充分。如果认为双向沟通不充分，注册会计师应当评价其对重大错报风险评估以及获取充分、适当的审计证据的能力的影响，并采取适当的措施。
1.有助于评价沟通过程充分性的审计证据注册会计师不需要设计专门程序以支持其对治理层之间的双向沟通的评价，这种评价可以建立在为其他目的而实施的审计程序所获取的审计证据的基础上。
2.沟通不充分的应对措施不充分的双向沟通可能意味着令人不满意的控制环境，影响注册会计师对重大错报风险的评估。同时存在一种风险，即注册会计师可能不能获取充分、适当的审计证据以形成对财务报表的审计意见。
如果注册会计师与治理层之间的双向沟通不充分，并且这种情况得不到解决，注册会计师应采取下列主要措施：
（1）根据审计范围受到的限制发表非无保留意见；
（2）就采取不同措施的后果征询法律意见；
（3）与第三方（监管机构）、被审计单位外部的在治理结构中拥有更高权力的组织或人员（如企业的业主、股东大会中的股东）或对公共部门负责的政府部门进行沟通；
（4）在法律法规允许的情况下解除业务约定。
四、审计工作底稿
第一，注册会计师应当记录与治理层沟通的重大事项。
第二，如果审计准则要求沟通的事项是以口头形式沟通的，注册会计师应将其包括在审计工作底稿中，并记录沟通的时间和对象；如果审计准则要求沟通的事项是以书面形式沟通的，注册会计师应当保存一份沟通文件的副本，作为审计工作底稿的一部分。
第三，如果治理层全部参与管理，注册会计师还应当记录对沟通的充分性进行考虑的过程，即考虑与负有管理责任人员的沟通能否向所有负有治理责任的人员充分传递应予沟通内容的过程。
