2006年注册会计师考试《经济法》重点内容：外商投资企业法

三、判断题
1．中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（ ）（2003年）
〔答案〕×
〔解析〕中外合作企业属于契约式的合营，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。

2．中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。（ ） （2004年）
〔答案〕×
〔解析〕中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

3. 中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（　 ）
〔答案〕×
〔解析〕合营各方均违约：视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效；一方违约，一方守约：守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业。

4. 向外国投资者出售资产的境内企业应该按照规定的期限和方式通知债权人并发布公告，债权人自接到通知书之日起30日内或者自公告之日起60日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。（　）（2005年）
〔答案〕×
〔解析〕债权人自“接到该通知书或者自公告发布之日起10日内”，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。

四、综合题

　　2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：
（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执 照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。

（2）丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。
（3）丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。　　

（4）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。

要求：据上述内容，分别回答以下问题：

（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。

（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定?并分别说明理由。

（3）改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定?并说明理由。

（4）改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。 （2004年）
〔答案〕
⑴乙公司向甲公司支付股权转让价款的期限不符合规定。以转让方式改组的，外国投资者一般应在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部金额。确实有困难的，应在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应依法提供担保，在一年内付清。

⑵改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排符合规定。外商投资企业投资总额3000万美元以上的，注册资本占总投资额不得低于1/3。投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。（或丙公司注册资本为1200万美元，其投资总额未超过3600万美元。）改组后的丙公司向境外借款的安排符合规定。

⑶改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式符合规定。支付职工经济补偿金所需资金应从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。

⑷改组后的丙公司的收益分配方式不符合规定。中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国合营者不能提前回收投资。