2010年注会经济法考试辅导：会议特别决议及其通过方式

　　1、股东会议

　　有限责任公司

　　根据《公司法》的规定，股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　其特别决议事项可以分为4种：

　　①增减注册资本。

　　②合并、分立、解散。

　　③变更公司形式。

　　④修改公司章程。

　　股份有限公司

　　根据规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的有表决权的2/3以上股东通过。

　　【注意】股份有限公司和有限责任公司的特别决议事项以及通过的比例完全一致，唯一的差别在于，有限责任公司是按照全体股东的2/3来计算，而股份有限公司是按照“出席会议”的股东的2/3来计算。

　　2、国有独资公司董事会

　　根据规定，其特别决议事项可以分为以下几类：

　　①合并、分立、解散和破产。

　　②增减注册资本。

　　③发行公司债券。

　　3、中外合资经营企业董事会

　　根据规定，合营企业的特别决议事项分为以下几类：

　　①修改合营企业章程。

　　②终止、解散。

　　③注册资本的增加和减少。

　　④合并分立。

　　其特别决议应该由出席董事会会议的董事一致通过。

　　4、中外合作经营企业董事会

　　根据规定，合作企业的特别决议事项分为以下几类：

　　①修改合作企业章程。

　　②注册资本的增减。

　　③资产抵押事项。

　　④合并分立和解散。

　　其特别决议事项应该由出席董事会会议的董事一致通过。

　　【注意】合作企业特殊事项中有一个特殊的地方，即资产抵押事项。另外，其特别决议事项的通过方式与合营企业相同。

　　5、债权人会议

　　债权人会议中仅有一项特别决议事项，即：通过和解协议草案的决议，根据规定，通过和解协议草案的，需要由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额2/3以上。