第四章 公司法
知识点四、股东权利
（一）股东
1、股东是指持有公司股份或出资的人。
（1）在公司设立时因出资或认购股份而成为股东的，称之为原始股东；
（2）在公司成立之后，因依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因获得公司出资或股份而成为股东的，一般称之为继受股东；
（3）在公司成立之后，因公司增资而出资或认购股份成为股东的，针对原股东而言，一般称之为新股东。
无论依据何种方式成为公司股东，除另有约定外，股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权利承担同等的义务。
2、股东可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能作为公司的股东。
3、公司原则上不得收购本公司的股份；特殊情况除外。
（二）股东权利
1、股东权利的概念
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权或股权。
2、股东权利的分类
| 自益权和共益权 | 自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权利股份转让权等 |
| 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权利和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利 | |
| 单独股东权和少数股东权 | 单独股东权是每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行使的权利。如自益权、表决权等 |
| 少数股东权是指须单独或共同持有股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会的权利等 | |
| 固有权和非固有权 | 固有权是指股东依法享有、只能由其自愿放弃，不允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，一股共益权和特别股东权均属固有权 |
| 非固有权是指法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，如自益权中的一部分便为非固有权 | |
| 普通股东权和特别股东权 | 普通股东权是指普通股股东所享有的权利 |
| 特别股东权是指特别股股东所享有的特别权利，如优先股股东所享有的各种优先权利 |
3、股东权利的内容
（1）表决权
①股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东（大）会，对会议议决事项有表示同意或者表示不同意的权利。
②除章程另有规定外，一般事项的决议按简单多数通过为原则，特别事项的决议按绝对多数通过为原则。
③股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
（2）选举权和被选举权
①股东有权通过股东（大）会选举公司的董事或者监事，也有权在符合法定任职资格的条件下，被选举为公司的董事或者监事。
②为了保护中小股东的利益，我国《公司法》在股份有限公司中采用了累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（3）依法转让出资额或者股份的权利
法律禁止股东出资获得公司股权后从公司抽逃投入资产，但允许股东为了转移投资风险或者收回投资并获得相应的利益而转让其出资或者股份。
（4）知情权
①有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
②股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（5）建议和质询权
股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议和质询，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
（6）新股优先认购权
公司发行新股时，股东有权以确定的价格按照持股比例优先购买公司所发行的新股。有限责任公司的全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（7）股利分配请求权
股东有权按照出资比例或者股份比例请求分得股利。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的除外。
（8）提议召开临时股东（大）会的权利
有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议；股份有限公司有单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。
（9）临时提案权
①股份有限公司有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
②临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
（10）异议股东股份收买请求权
股东（大）会作出对股东利害关系产生实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公司以公平价格回购其所持出资额或者股份，从而退出公司。
（11）申请法院解散公司的权利
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（12）公司剩余财产的分配请求权
公司终止后，向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。
此外，股东还有召集和主持股东（大）会、向人民法院提起诉讼等权利。
4、股东权利的滥用禁止
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（三）股东诉讼
股东诉讼分为股东代表诉讼和股东直接诉讼。（股东代表诉讼的目的，是为了保护公司利益和全体股东的共同利益；为保护个别股东利益而进行的诉讼是股东直接诉讼。）
| 股东代表诉讼（间接诉讼） | 本公司董监高给公司造成损失的行为 | 股东通过监事会或者监事提起诉讼。 |
| 股东通过董事会或者董事提起诉讼。 | ||
| 股东直接提起诉讼。 | ||
| 他人给公司造成损失的行为 | 请求监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 股东直接诉讼 | 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 | |
