第四章 公司法
知识点二十、股份有限公司的组织机构三
（四）监事会
1、监事会成员的组成
（1）股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
（2）监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
2、监事会机构设置
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
3、监事会职权和监事任期
股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。
4、监事会会议召开
（1）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。
（3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（五）上市公司组织机构的特别规定
1、上市公司特别决议上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司设立独立董事
3、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
4、上市公司关联关系董事的表决权排除制度
（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
