第五章 证券法
知识点十四、可转换公司债券的发行一
（一）公开发行可转换债券的条件
1、上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件（前面所说的6条一般条件）之外，还应当符合以下条件：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（与前面发行一般债券的条件相同）
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（与前面发行一般债券的条件相同）
2、上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）（认股权和债券同时发行，分别在证券市场上单独交易）。上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：
（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（与前面发行一般债券的条件相同）
（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外；
（“现金流量净额”是指公司的现金流入量减去流出量的差额）
（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，（与前面发行一般债券的条件相同）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。（“行权”的含义是，认股权的持有人购买股票。）
3、上市公司存在下列情形的，不得公开发行可转换公司债券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正；
（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在井履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。
