第五章 合伙企业法律制度
知识点：合伙企业与第三人的关系
1.对外代表权的限制
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
【解释】这类似于表见代理，合同有效，合伙企业需对合同相对人承担责任。
2.合伙企业和合伙人的债务清偿
（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
合伙企业的债务先由企业的财产承担，再由合伙人个人财产清偿。即
①以合伙企业的全部财产进行清偿；
②合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应承担无限连带责任；
③合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追偿。
（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
② 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
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