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《经济法》第五章高频知识点：普通合伙企业
一、普通合伙企业的概念和特征
普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：
（1）由普通合伙人组成
（2）除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。所谓无限连带责任，包括两个方面：一是无限责任；二是连带责任。
二、普通合伙企业的设立
（一）普通合伙企业的设立条件
1、有两个以上合伙人。
关于合伙人的资格：
①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。除法律另有规定外，这些人的组成不受限制。
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、有书面合伙协议。
合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；合伙协议另有约定的除外。
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。
出资金额确认：①以劳务出资：协商；②以其他的出资：协商或评估。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
【注意】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（二）合伙企业的设立登记
（1）登记事项
合伙企业的登记事项应当包括：名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
（3）执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。
三、合伙企业财产与合伙人份额
（一）合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
（2）以合伙企业名义取得的收益
（3）依法取得的其他财产
（二）合伙企业财产的性质
（1）合伙企业财产具有独立性和完整性的特征。
（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（三）合伙人财产份额的转让
（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2）对外：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙协议另有约定除外。（先约定，后法定）
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
【注意】（1）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定）；（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
四、合伙事务执行与损益分配
（一）合伙事务执行的形式
1、全体合伙人共同执行合伙事务
2、委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
【注意】委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
【注意】并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定；除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
1、权利
2、义务
（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（3）合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（三）合伙事务执行的决议办法
《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作岀决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（四）合伙企业的损益分配
【注意】区分：
（1）普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
【注意】有限合伙企业的合伙协议可以约定，部分合伙人（通常是有限合伙人）享有全部企业利润或者一定期限内的全部利润。
（五）非合伙人参与经营管理
五、合伙企业与第三人的关系
（一）合伙企业对外代表权的效力
1、对外代表权的限制：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2、合伙企业的债务清偿
（1）合伙企业优先清偿。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
（3）合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
1、该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【注意】人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
2、债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。债权人也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
六、入伙和退伙
（一）入伙
1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2、一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
3、关于新入伙人对入伙前合伙企业的债务承担问题，《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）退伙
1、退伙的原因
（1）自愿退伙
（2）当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（3）除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2、退伙的效果
情况一：财产继承
（1）不愿意成为合伙人：应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（2）愿意成为合伙人
①继承人（完全民事行为能力人）：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
②继承人（无民事或限制民事行为能力）：经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人（有限合伙企业）。全体合伙人未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
情形二：退伙结算
（1）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；
（2）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；
（3）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
【注意】退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
七、特殊的普通合伙企业
（一）概念
特殊的普通合伙企业，通常是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，此种合伙企业的合伙人责任分担方式不同于一般的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙字样。
（二）特殊的普通合伙企业的责任形式
1、责任承担
（1）如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2）如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
2、责任追偿
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（三）执业风险防范
（1）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
（3）执业风险基金应当单独立户管理。
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