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《经济法》第七章高频知识点：上市公司收购和重组
一、上市公司收购概述
（一）上市公司收购的概念
上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。
上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称之为收购。这里所指的实际控制是指：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
（二）上市公司收购人
上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）法人与法人（①-⑥）
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（2）法人与个人（⑦ - ?）
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
（三）上市公司收购中有关当事人的义务
1、收购人的义务
（1）信息披露义务
（2）禁售义务
（3）锁定义务
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守“免除发出要约”的规定。
2、被收购公司的控股股东或者实际控制人的义务
被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
3、被收购公司的董事、监事、高级管理人员的义务
被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
（四）上市公司收购的支付方式
上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
二、持股权益披露
1、通过证券交易所交易
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份“达到”5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）其后，其拥有上市公司已发行的股份比例每“增加或者减少”5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【解释】违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
（3）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1％，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
【解释】每增加或者减少5％时，在法定期限内必须暂停买卖，履行报告、通知和公告义务；每增加或者减少1％时，无须暂停买卖，但次日必须履行通知和公告义务。
2、通过协议转让方式
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟“达到或者超过”一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
【提示】如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务。
三、要约收购制度
1、收购方式
（1）自愿收购与强制收购（是否超过30%）
（2）全面收购与部分收购（能否在30%的点上停下来）
【解释】以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
2、收购数量
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
【提示】预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照“同等比例”收购预受要约的股份。
3、协议收购
（1）收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约。
（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。
如果不符合“免于发出要约”的情形，收购人及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
4、间接收购
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在该事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
5、要约有效期和竞争要约
（1）收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
（2）取消与撤销
①收购人在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
②在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。
（3）收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
①降低收购价格；
②减少预定收购股份数额；
③缩短收购期限。
（4）竞争要约：
①发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
②出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。
6、收购价格
（1）收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
【提示】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
7、禁售
收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
8、被收购公司董事会的义务
（1）在要约收购期间，被收购公司的“董事”不得辞职。（维护老股东的权益）
（2）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前， 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决定外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。（防止董事会在新老板来之前把公司给整垮了）
9、预受要约
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（最后3天收购人都开始准备钱了，预受股东就不能再撤回了。）
【强制要约制度】
1、强制要约情形
（1）通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但如果符合豁免的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
2、豁免事项情形
2020年3月20日，中国证监会公布了修订后的《上市公司收购管理办法》，对“免于发出要约”的内容进行了重大调整。
（1）免于以要约方式增持股份的事项
①同控：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
②重组：上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
（2）免于发出要约（9项）
①国有资产变动：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
②减资回购：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
③非公开发行新股：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
④小幅增持：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
⑤绝对控股：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
⑥证券承销、贷款：证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
⑦继承所致：因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
⑧约定购回：因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
⑨优先股表决权依法恢复：因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
四、收购中的信息披露
（一）要约收购报告书
当收购人主动采用要约收购方式或者未能获得豁免，被强制采用要约收购方式时，其必须编制要约收购报告书。要约收购报告书必须载明下列事项：
（1）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图。
（2）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持。
（3）上市公司的名称、收购股份的种类。
（4）预定收购股份的数量和比例。
（5）收购价格。
（6）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排。
（7）收购要约约定的条件。
（8）收购期限。
（9）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例。
（10）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。
（11）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
（12）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易。
（13）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。
（14）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（10）项规定的内容。
（二）收购报告书
当收购人拟申请豁免强制要约收购义务的，其应编制上市公司收购报告书以及其他规定文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提出书面报告，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人在取得中国证监会豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师岀具的法律意见书。
（三）被收购公司董事会报告
由于被收购公司董事会在目标公司中的地位，其是判断要约收购条件是否合适的最恰当人选，因此，尽管在要约收购中，被收购公司的董事会并非收购要约针对的对象，但基于其对股东承担的信义责任，法律还是要求被收购公司董事会应当对要约条件进行分析，就股东是否接受要约提出建议。
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，
并予公告。
收购人对收购要约条件作岀重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交 董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
五、特殊类型收购
（一）协议收购
1、过渡期的义务
过渡期：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间
（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
2、上市公司控股股东的义务
（1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
（2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
（二）间接收购
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在该事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
六、上市公司重大资产重组
（一）重大资产重组行为的界定
1、重大资产重组行为的界定
（1）重大资产重组行为：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】上市公司按照证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
（2）具体界定标准（达到下列标准之一，构成重大资产重组）
2、重大资产重组的一般要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）发行股份购买资产的规定
1、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
2、特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
3、发行股份购买资产的基本要求
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、发行价格
（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5、特定对象转让股份的时间限制
（三）资产重组上市（借壳上市）
1、借壳上市的认定：
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
2、借壳上市特殊要求
重组上市除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，还应符合下列规定：
（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首发条件。
【注意】创业板、科创板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致“借壳上市”。
（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、公司决议
（1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（特别决议）。
（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。
（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
（4）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（5）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
（6）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。
4、借壳上市取得股份的禁售期
（1）上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
（2）除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
5、中国证监会的核准
中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重组上市（借壳上市）申请或者发行股份购买资产申请进
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