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《经济法》第十章高频知识点：企业国有资产交易管理制度
一、企业国有资产交易概述
企业国有资产交易，是指履行岀资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让产权，或者增加资本、进行重大资产转让的活动。
二、企业产权转让
（一）审核批准
1、国家出资企业
国有资产监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监管机构报本级人民政府批准。
2、国家出资企业的子企业
对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国有资产监管机构批准。
3、产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
（二）审计评估
产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应委托具有资质的资产评估机构对转让标的进行资产评估。
（三）确认受让方
1、信息披露期间——不少于20个工作日
①产权转让原则上通过产权市场公开进行。其正式披露信息时间不得少于20个工作日。
②因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
2、产权转让信息披露责任
转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。
3、不得变更公告信息
在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
4、产权转让价格
①产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
②信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。（变更后如果低于评估价的90%需重新报批）
③降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的5、意向受让方
①原则上不设资格条件
产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构“备案”，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
②登记
产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
③转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
6、竞价方式
产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
7、不得调整交易条件和交易价格
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（四）结算交易价款
1、交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。（非货币不能结算）
2、付款方式
交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
3、公告
产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。
（五）非公开协议方式转让企业产权的特殊规定
1、以下情况，可申请非公开转让：
①涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
②同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
2、转让价格
采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
下列情形，转让价格不得低于经评估或审计的净资产值：
①同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
②同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
三、企业增资
（一）审核批准
1、国家出资企业增资
国有资产监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监管机构报本级人民政府批准。
2、国家出资企业子企业增资
国家出资企业决定其子企业的增资行为。
其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国有资产监管机构批准。
（二）审计评估
企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
（三）确定投资方
1、企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
2、登记
①产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。
②企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
3、评估
投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
4、公告
增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
（四）非公开协议方式增资的特殊规定
1、以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
①因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
②因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
（2）以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
①国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
②企业债权转为股权；
③企业原股东增资。
四、企业资产转让
1、信息披露期间
①转让底价高于100万元、低于1 000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
②转让底价高于1 000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
2、结算方式：资产转让价款原则上一次性付清。
五、企业国有产权无偿划转
（一）企业国有产权无偿划转的概念和原则
1、概念：企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。
2、原则
①符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
②符合国有经济布局和结构调整的需要；
③有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；
④划转双方协商一致
（二）程序
①做好可行性研究
②划转双方审议
③审计或者清产核资
④签订划转协议
⑤办理产权登记手续
（三）企业国有产权无偿划转的批准
1、批准机构
（1）同一国有资产监管机构所出资企业间划转
企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
（2）不同国有资产监管机构所出资企业间划转
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
（3）上下级国有资产监管机构所出资企业间划转
下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。
2、有下列情况之一的，不得实施无偿划转：
（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；
（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；
（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；
（5）划出方债务未有妥善处置方案的。
六、上市公司国有股权变动管理
（一）概念
上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量和比例发生变化的行为。具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
（二）国有股东所持上市公司股份的方式
1、通过交易系统转让
有下列情形之一，应报国有资产监督管理机构核准：
（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。
（2）总股本不超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的比例达到总股本5%及以上；总股本超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的数量达到5 000万股及以上的。
（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
2、公开征集转让
公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
（1）公开征集转让股份信息披露
①国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
②上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
③公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
（2）财务顾问
①公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。
②财务顾问应当具有良好的信誉，近3年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。
③财务顾问应当对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
（3）审批
国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。
（4）确定转让股份价格
国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
（5）收取转让股份价款
①国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
②在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
（6）办理股份过户登记手续
①国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
②上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
3、非公开协议转让
非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
①上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
②企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
③为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的；
④上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
⑤国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
⑥国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
⑦国有股东以所持上市公司股份出资的。
国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。
国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者（存在特殊情形的除外）：
①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。
4、股份无偿划转
政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。国有股东所持上市公司股份无偿划转，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。
5、股份间接转让
国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合规定情形的行为。
国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。
国有股东所持上市公司股份间接转让，应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价值：
①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。
（三）国有股东受让上市公司股份
国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
国有股东受让上市公司股份，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。
国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告履行出资人职责的机构。
（四）国有股东发行可交换公司债券
国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
1、确定可交换公司债券的价格和利率
①国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
②国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
2、审批
国有股东发行可交换公司债券，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。
（五）国有股东所控股上市公司发行证券
国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行岀资人职责的机构审核批准。
（六）国有股东所控股上市公司吸收合并
国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
1、聘请财务顾问
国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。
2、确定换股价格
国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。
3、审批
国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报履行出资人职责的机构审核批准。
（七）国有股东与上市公司进行资产重组
国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
1、信息披露
国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、履行出资人职责的机构预审核，并由履行出资人职责的机构通过管理信息系统出具意见。
2、审批
国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。
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