攻下它！注会经济法第六章公司法律制度重难点梳理

第六章公司法律制度属于重点考试章节，在历年考试中平均分值为12分，各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。在本章的学习中考试难度逐渐提升，复习难度较大，大量数字需要上课理解的基础上课后记忆！

学霸君整理了近三年第六章经济法考点分值分布+考核知识点，其中需重点掌握出资制度、股东权利、股份有限公司（特别是上市公司）的有关规定。针对下述考点我们一起来逐项突破吧！

（1）在股东人数上，有限责任公司设立时股东不得超过50人，股份有限公司股东人数无上限。

（2）在股权或股份流动性上，有限责任公司股权对外转让受其他股东优先购买权制约，股份有限公司股份转让通常无此限制，转让相对便捷、自由。

（3）股份有限公司可以公开发行股份募集资金，有限责任公司不可。

1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（4）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

（5）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

2、公司董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。（注意“忠实”和“勤勉”义务的理解）

1、有限责任公司董事会由3一13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

2、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3、董事会召集和主持：依次为“董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。”

股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（除斥期间），人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

1、有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时。

2、下列决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程；

②增加或减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式；

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。

1、独立董事的概念及独立性

（1）独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（2）独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

【注意】独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

2、独立董事的任职条件

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）法律法规、公司章程规定的其他条件。

【注意】不得担任独立董事的情形：

（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

【解释】直系亲属：指配偶、父母、子女等。

【解释】主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；

（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但公司章程另有规定的，从其规定。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

【注意】其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【注意】有限责任公司的股东查阅公司会计账簿，查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

1.清算组

2、清算程序（2022年调整）

（1）通知债权人：（10日+60日）

清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人并通过国家企业信用信息公示系统公告；并于60日内在报纸上公告，清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

（2）债权人申报和登记：（30日+45日）

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

（3）清算时间：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。

（4）注销登记：清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。公司申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

2．【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司（简称“一人公司”）的表述中，正确的是（　　）。

A．一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司

B．一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

C．一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

D．一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

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