本章考点很多，复习难度也很大，大量数字需要记忆。近些年的考试中，本章的平均分值为高达20分，属于重点章节。各种题型均有考核，《证券法》容易与《公司法》相结合出案例分析题。需要考生重点关注！
学霸君整理了近三年第七章经济法考点分值分布+考核知识点，其中需重点掌握股票与债券的发行、上市公司收购与重组以及证券欺诈的法律责任等有关规定针对下述考点我们一起来逐项突破吧！
题型/年份 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 考核知识点 |
单选题 | 3题3分 | 3题3分 | 2题2分 | 《证券法》的适用范围、证券市场、投资者保护制度、老股转让、非上市公众公司、操纵证券市场行为、主板上市公司配股的条件 |
多选题 | 2题3分 | 2题3分 | 1题1.5分 | 主板上市首次公开发行股票、主动退市、公司债券、投资者保护制度 |
| 案例分析题 | 10分 | 18分 | 16分 | 投资者保护制度、操纵证券市场行为、编造、传播虚假信息的行为、内幕交易、虚假陈述、信息披露制度、上市公司重大资产重组、上市公司收购、公司债券、优先股、主板上市公司发行可转债 |
总分 | 16分 | 24分 | 19.5分 |
1、普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。
2、（股东权利征集）上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
3、先行赔付
发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。
4、强制调解
投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。
5、支持起诉
投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
6、股东派生诉讼
发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
【总结】凡涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均属于内幕信息。
【补充】《证券法》第80条、第81条所列重大事件（12条）均属于内幕信息。
不属于内幕交易的情形（自证合法途径获取）：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织收购该上市公司的；
（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；
（3）依据已被他人披露的信息进行交易的；
（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。
虚假陈述的具体表现：
①未按规定披露（方式、时间上）；
②虚假记载；
③误导性陈述；
④重大遗漏。
虚假陈述行为的民事责任：
（1）无过错责任：发行人、上市公司
（2）过错推定责任
①发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员
②发行人、上市公司的控股股东、实际控制人
③保荐人、承销的证券公司
④证券服务机构
一、定期报告（披露时点）：
（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2、董事、监事和高级管理人员的责任
（1）发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（2）发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
（3）董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
【注意】上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。（2022年新增）
| 具体界定标准（达到下列标准之一，构成重大资产重组） | |
| 总资产标准 | 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。 |
| 营业收入标准 | 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。 |
| 净资产标准 | 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。 |
（1）收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。如果符合中国证监会规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；如果符合中国证监会规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。
如果不符合免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
| 公开发行 | 非公开发行 | |
| 发行对象 | 专业投资者+普通投资者 | 专业投资者+董监高＞ |
| 5%股东（≤200人） | ||
| 发行 | 注册制（无需核准） | 证券业协会备案（无需核准） |
（1）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（2）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（3）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（4）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（5）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
【注意】上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
1、公开发行可转换债券的条件
（1）主板上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件（6项）之外，还应当符合以下条件（6+3）：
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
②本次发行后累计公司债券余额不超过（≤）最近一期末净资产额的40%；
③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
【解释】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。
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