参考答案
一、单项选择题1．B2.D3.B4.C5.D6.B7.B8.C9.C10.B11.A12.C13.B14.C15.B16.D17.A18.A19.B20.A
二、多项选择题
1.A、B、D2.A、C3.B、C、D4.A、B、D5.A、C、D6.A、C、D7.A、B、C8.A、B、C9.A、C10.A、B、C、D11.A、B、C、D12.B、D13.A、B、D14.A、C、D15.A、B、D16.A、B、D17.A、B、C、D18.A、C、D
三、判断题
1×2×3×4×5√6√7×8√9√10√11√12√
四、综合题
1．[答案]
（1）丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。
（2）损失应由丁公司承担。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（3）刘某的说法不正确。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。
（4）丙公司的出质行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（5）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（6）该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元；②支付所欠税款9万元；③剩余部分13.6万元支付所欠银行的贷款。
（7）银行的要求不正确。丁公司为有限合伙人，根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（应由张某和李某承担无限连带责任）。
2．[答案]
（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。②如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
(2)合营企业协议中，有以下内容不合法：①注册资占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外文的出资比例不应低于注册资本的25%。③第一期的出资时间和比例错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
（4）外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
(5)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
（6）外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。表明合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
3．[答案]
（1）张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。
（2）利润分配的方案中2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2006年度公司法定公积金累计额为4000万元，未达到50%。
（3）公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（4）甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。甲公司最近3年来，仅2006年度向原股东分配利润为500万元，未达到年均可分配利润的20%。②根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。
（5）①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（即最高比例为每10股配3股）。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。
（6）属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司。
4．[答案]
(1)银行拒绝付款正确。根据规定，付款人或者代理付款人在付款时应当尽审查义务，包括审查汇票背书的连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款，否则付款人得自行承担责任。D公司背书转让时，背书人签章和被背书名称两项位置错误，导致背书不连续，故付款人可以拒绝付款。
(2)银行拒绝付款后，G公司可以取得拒绝付款证明，3日内向其前手发出追索通知，行使追索权。
(3)属于票据变造行为，C公司为变造人，应对其所变造的文义负责，即对50万元负责。
(4)B公司可以拒绝承担责任。因为B公司作为背书人注明“禁止背书”，如其后手背书转让，B公司对其直接被背人C公司以外的其他一切后手通过背书方式取得汇票的当事人，不承担责任。
(5)不可以。因为背书日期为相对应记载事项，记录如否，不影响背书效力，只要背书人签章，背书人名称两项绝对记载事项齐全，背书有效。
(6)A公司的理由不成立。根据规定，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。合同是票据的基础关系，合同是否解除不影响票据关系。
(7)B企业单方中止履行合同并要求A公司提供担保的行为合法。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。
(8)A公司单方解除合同的行为合法，B企业的损失由A公司承担。根据规定，定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
