三、综合题
1.【正确答案】
（1）现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30％。本案中的现金出资应不少于60万元。
（2）第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
（3）不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。
（4）符合规定。《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
2.【正确答案】
（1）甲公司发行公司债券的计划不合法。
①计划发行的公司债券的数额不符合规定。根据规定，发行公司债券额最多不得超过公司最近一期末净资产总额的40%。本题中公司债券余额应为4800万元（12000×40%），2005年5月发行的3年期的公司债券1200万元未到期。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过3600万元（4800－1200＝3600）。
②公司债券面值不符合规定。根据规定，公司债券每张面值100元。本题中甲公司债券每张面值拟定50元不合法。
③分期发行的公司债券的数量不符合规定。根据规定，发行公司债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，甲公司第一期发行数量为1000万元，未达到发行数量的50%。
（2）甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。
首先，根据《公司法》的规定，公司合并应由股东大会作出决议。
其次，在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；
②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；
③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；
④根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求，且只有3名无关联关系董事同意决议，所以该决议不能够通过。
3.【正确答案】
（1）①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。
②折股比例符合《公司法》的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例并没有超过100％，因此是符合规定的。
（2）①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。
②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。
③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在股份有限公司担任董事。
④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。
⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司1000万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14％，另外，钱某也是C公司前十名股东中的自然人股东，因此不能担任C公司的独立董事。
⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5％，并且属于前五名的股东，因此孙某不能担任C公司的独立董事。
⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。
