三、综合题
1、2011年4月1日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。拟定的方案中，部分内容如下：
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。
（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
（4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由
2、A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A按期供货后，B于4月6日向A出具面额为30万元的汇票，期限为5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元，并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向付款人B提示承兑，付款人B以A取得票据时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
要求：根据以上材料并结合规定，分析回答下列问题：
（1）作为付款人的B对到期票据拒付的理由是否成立？并说明理由。
（2）D拒绝承担责任的理由是否成立？并说明理由。
（3）C不承担责任的理由是否成立？并说明理由。
（4）C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为？
（5）若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任？并说明理由。
3、甲为一住宅小区的开发商，其在楼盘尚未竣工并未取得预售许可证以前，即开始向社会公众进行预售。
张某有一学龄前孙子，因受甲售楼广告的影响，对正在预售的楼盘的儿童乐园、游泳池、篮球场等公共设施非常感兴趣，看中了一套面积为140平方米的商品房。虽然该商品房的价格明显高于周围楼盘，但张某认为该小区的设施对其孙子成长十分有利，故向银行办理了抵押贷款手续，购买了该商品房。
该商品房交房时，张某发现该小区并没有售楼广告所宣传的儿童乐园、游泳池、篮球场等公共设施，随即与甲交涉，要求其承担违约责任。但甲认为广告只是要约邀请，难免有夸张和虚幻之处，拒绝承担违约责任。
此后不久，张又发现其购买的商品房的实际面积只有135平方米，当即要求退房，也遭甲拒绝。张即向法院提起诉讼。
经查，在张某向法院起诉前，甲已取得该商品房的预售许可证。
有关部门还查明，在张某签订此购房合同后、办理产权证前，甲又与李某签订房屋买卖合同，将此商品房卖与李某。
2010年4月，张某将上述房屋出租给王某，并与之签订了为期2年的租赁合同。
2010年8月，张某又将上述商品房出卖给陈某。
要求：根据以上事实和有关法律规定，请分别回答下列问题：
（1）张某与甲开发商签订的商品房预售合同是否有效？为什么？
（2）如张某与甲的售楼合同解除了，则贷款合同应当如何处理？
（3）张某因小区没有售楼广告所宣传的儿童乐园、游泳池、篮球场等公共设施而要求开发商承担违约责任有没有法律依据？为什么？
（4）张某因其购买的商品房的实际面积只有135平方米而要求退房，能不能得到法律支持？为什么？
（5）甲将一套商品房卖给了两个消费者，应承担什么责任？为什么？
（6）张某将上述房子出卖给陈某时，其与李某的租赁合同是否有效？为什么？
（7）张某出售上述房子时，作为承租人的李某享有什么权利？
4、甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
（1）以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
（2）两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
（3）两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
（4）收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
（5）收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
（6）如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
（7）如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
（8）在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料，回答下列问题：
（1）根据以上要点（1）的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定？并说明理由。
（2）根据以上要点（2）的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确？暂停交易的做法是否正确？分别说明理由。
（3）根据以上要点（3）的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确？并说明理由。
（4）根据以上要点（4）的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定？并说明理由。
（5）根据以上要点（5）的提示，说明收购期限的约定是否符合规定？并说明理由。
（6）根据以上要点（6）的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确？并说明理由。
（7）根据以上要点（7）的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定？并说明理由。
（8）根据以上要点（8）的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定？并说明理由。
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