21.外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司。向甲公司协议购买其持有的一项大型资产，并以该资产与另一公司一同投资设立乙中外合资经营企业。假设不考虑另有协议约定的情形，关于A公司的这两项并购事项，下列说法正确的是()。
A．C公司原先的债权债务由A公司继承
B．C公司原先的债权债务由D公司承继
C．甲公司的债权债务由乙公司承继
D．甲公司的债权债务由A公司承继
【正确答案】B
【答案解析】本题考核并购后债权债务的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。本题中，甲公司的债权债务应还由甲公司自行承担。
22.下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形有（）。
A.全体合伙人决定解散
B.被依法吊销营业执照
C.合伙人已不具备法定人数满30天
D.合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营
【正确答案】D
【答案解析】本题考核合伙企业解散的情形。对于合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人决定不再经营才可以解散。
23.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（）。
A.该合伙企业应当解散
B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业
C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业
D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人
【正确答案】B
【答案解析】本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。
24.A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（ ）。
A.该损失由合伙企业承担
B.该损失由普通合伙人承担责任
C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任
D.该损失由甲承担赔偿责任
【正确答案】D
【答案解析】本题考核点是有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
25.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。
A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人
B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资
C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业
D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务
【正确答案】D
【答案解析】本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项A错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项C错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项D正确。
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