39、 A公司为2009年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市的上市公司，股本总额为5000万元，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。
2011年12月，A公司的股价跌入低谷，甲以每股22元的价格购入A公司l0万股，并向公司报告，2012年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。丙在2012年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东(不在A公司担任任何职务)，丙从A公司的公告中发现了甲买卖本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。
2012年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了一个诉讼，要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。
2012年3月13日，A公司在上交所连续20个交易日的公司持股情况一直如下状态：
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持股股东 |
持股比例 |
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B机构投资者 |
30％ |
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C机构投资者 |
25％ |
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A公司董事乙 |
15％ |
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A公司董事甲 |
0．15％ |
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A公司总经理 |
10％ |
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其他投资人 |
19．85％ |
要求：根据公司法律制度和证券法律制度的有关规定，回答下列问题。
(1)甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(2)甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。
(3)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定?并说明理由。
(4)丙是否有资格提起诉讼?并说明理由。
(5)A公司出现2012年3月13日的情况上交所会采取什么措施?如果公司不执行会有什么后果?并说明理由。
40、中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2010年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。
A企业经营过程中，陆续出现下列问题。
(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。
(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。
要求：根据以上资料，回答下列问题。
(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)甲分店店长宫某的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。
(4)朱某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。
(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?并分别说明理由。
41、甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2008年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2011年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。
2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％7有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。
(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。
(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。
(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持?并分别说明理由。
(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。
42、 某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
(1)应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。
(3)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。
(4)甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。
要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。
(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。
(2)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。
(3)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。
(4)关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理?
(5)总经理张某的5万元工资应该如何清偿?
