历年考题解析
一、单项选择题
1．(2011年)根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是()。
A．甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产
B．乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润
C．丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难
D．丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
【答案】C
【解析】本题考核公司解散的原因。单独或者合计持有公司全部股东表决权l0％以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
2．(2011年)下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是()。
A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派．
D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
【答案】A
【解析】本题考核国有独资公司的规定。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，选项B表述错误；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选项C表述错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选项D表述错误。
3．(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。
A．公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％
B．公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让
C．股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工
D．股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的
【答案】C
【解析】本题考核股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之目起一年内不得转让。选项A的表述错误；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l年内不得转让。选项B的表述错误；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。选项D表述错误；公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5％。选项C表述正确。
4．(2010年)甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是()。
A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
【答案】A
【解析】本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。
5．(2010年)甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是()。
A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任
D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任
【答案】D
【解析】本题考核分公司的法律性质。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
6．(2009年新制度)刘某出资l2万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是()。
A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C．决定减少注册资本5万元
D．决定不编制财务会计报告
【答案】A
【解析J本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B的表述不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；因此选项C的表述不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D的表述不对。
7．(2009年新制度)某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是()。
A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D．用法定公积金40万元、任意公积金l0万元转增资本
【答案】D
【解析】本题考核公积金转增资本的规定。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D的表述不正确。
8．(2009年新制度)下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是()。。
A．公司董事可以兼任公司经理
B．公司董事可以兼任公司监事
C．公司经理可以兼任公司监事
D．公司董事会秘书可以兼任公司监事
【答案】A
【解析】本题考核监事的任职资格。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A的表述正确。
9．(2009年原制度)根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是()。
A．10％
B．20％
C．30％
D．40％
【答案】C
【解析】本题考核公司股东货币出资比例。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。因此选项C的表述正确。
10．(2009年原制度)根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是()。
A．股东协议签订之日
B．股东会议召开并作出决议之日
C．向工商机关申请登记之日
D．公司营业执照签发之日
【答案】D
【解析】本题考核公司的成立。根据规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。因此选项D的表述正确。
11．(2009年原制度)甲持有乙公司34％的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司。股份总额1％的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是()。
A．决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B．决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C．决议无效，因为甲未回避表决
D．决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
【答案】C
【解析】本题考核股东权利。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，甲参与了表决，则该决议无效。
12．(2009年原制度)甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是()。
A．甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格
B．甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C．甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D．甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
【答案】C
【解析】本题考核有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该
