本章在历年考试中平均分值为15分，属于重点章节，各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
【必备知识点1】股份有限公司设立阶段的债务
（1）合同之债
以发起人名义订立 | 找发起人 | 合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。 |
找公司 | 公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担 | |
以设立中公司名义订立 | 找公司 | 公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 |
找发起人 | 有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担 |
（2）设立失败之债
对外责任 | 发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 | |
债权人有权请求全体或者部分发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 | ||
对内责任 | 无责任人 | 如果部分发起人承担后，请求其他发起人分担的， 顺序：约定→出资比例→平均 |
有责任人 | 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，法院应当根据过错确定责任范围。 | |
（3）发起人如因设立公司而对他人造成损害的：
①公司成立后应自动承受该侵权责任；
②公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；
③公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
【必备知识点2】股东出资制度
1、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的；对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。（而不得直接抽回）
3、非货币财产的评估作价：
①未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
②评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
③出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务。
4、以不享有处分权的财产出资——是否构成善意取得：构成则为公司所有；不符合择所有权人则有权取回该财产，此时应当视为出资人未履行出资义务。
5、未尽出资和抽逃出资责任
未尽出资义务 | 抽逃出资 | |
该股东 | 补足出资本息 | 返还抽逃出资本息 |
发起人 | 连带责任（设立时股东+不分善恶） | 协助的股东—连带 |
董事、高管 | “增资”+“未尽勤勉、忠实义务”+“相应责任” | 协助的董事、高管—连带 |
实际控制人 | —— | 协助的实际控制人—连带 |
第三人 | “转让股权”+“知道”+“连带”（对公司、对债权人） | —— |
债权人 | 在抽逃出资（未尽出资）本息范围内，对公司债务“不能清偿”的部分承担“补充赔偿”责任。 | |
【必备知识点3】股东的查阅权
（1）有限责任公司
①股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
②股东可以要求查阅公司会计账簿。
【注意】有限责任公司的股东查阅公司会计账簿，查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
（2）股份有限公司
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
【必备知识点4】股东代表诉讼
（1）股东代表（公司）诉讼
侵权人 | 程序 | 起诉股东资格 | 名义 |
董事、高管 | 监事会→股东 | ①有限责任公司：任一股东。 ②股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。 | ①拒绝提起诉讼。 ②自收到请求之日起30日内未提起诉讼。 ③情况紧急下股东可以以自己的名义起诉。 |
监事 | 董事会→股东 | ||
公司以外的他人 | 董事会或监事会→股东 |
（2）股东直接诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。
【注意】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
【实战演练】
（单选题）某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明
B、甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失
C、甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司
D、甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【必备知识点5】董事、监事、高级管理人员制度
1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（4）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
（5）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
2、公司董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。（注意“忠实”和“勤勉”义务的理解）
【实战演练】
（多选题）某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
（单选题）根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（ ）。
A、擅自披露公司商业秘密
B、将公司资金以个人名义开立账户存储
C、无正当理由长期不出席董事会会议
D、篡夺公司商业机会
【必备知识点6】股东大会【注意把握职权的特点】
1、年会：股东大会年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
2、有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时。
3、会议召集与主持：（董事会——监事会——股东）
①股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。
②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
③监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份股东可以自行召集和主持。
4、股东的临时提案权
①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
③股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
④无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
5、下列决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：
①修改公司章程；
②增加或减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式；
⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
【必备知识点7】股份有限公司的董事会
1、职权
①决定公司的经营计划和投资方案
②决定公司内部管理机构的设置
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
④制定公司的基本管理制度（公司的具体规章由经理制定）
2、组成
3、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
4、临时会议：代表10％以上表决权的股东提议or1/3以上董事提议or监事会提议。（注意是监事会，而不是监事）
5、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过（注意不是出席）；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事（注意只能是董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
【必备知识点8】股份有限公司的监事会（注意把握监事会职权的特点）
1、组成
人数 | 不得少于3人 |
职工代表 | 监事会应当包括职工代表且比例不得低于1/3 |
主席 | 全体监事过半数选举产生 |
任期 | 任期3年，连选可以连任 |
限制 | 董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事 |
2、每6个月至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议。
【必备知识点9】上市公司独立董事
1、不得担任独立董事的情形：（总结：本质不独立的情形）
①在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。
2、独立董事的要求
提名 | ①董事会；②监事会；③单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东。 |
任期 | ①每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，连任时间不得超过6年。 ②独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会撤换。 |
人数 | 上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。 |
3、独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
4、独立董事的特别职权
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
【解释】重大关联交易：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
③向董事会提请召开临时股东大会。
④提议召开董事会。
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。
⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【注意】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
【必备知识点10】股东会
1、在有限责任公司中，对股东会职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2、股东会的召集
①首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；
②以后的股东会会议：依次“董事长-副董事长-半数以上董事推选一名董事-监事会-持有10%以上表决权股东”
③召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
④临时股东会召开条件：①代表1/10以上表决权的股东or②1/3以上的董事or③监事会或不设监事会的公司的监事。
3、下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（注意和股份有限公司的区别）
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【必备知识点11】有限责任公司的董事会
1、有限责任公司董事会由3一13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
2、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
3、董事会召集和主持：依次为“董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。”
【必备知识点12】有限责任公司的监事会
1、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
2、监事会主席由全体监事过半数选举产生。
【必备知识点13】国有独资公司的特别规定
1、国有独资公司不设股东会。由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定（重要的还要报本级人民政府批准）。
2、董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或者其他经济组织兼职。
3、监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【实战演练】
（单选题）下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B、国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
C、国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派
D、国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
【必备知识点14】有限责任公司的股权转让
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但公司章程另有规定的，从其规定。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
【注意】其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
3、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【必备知识点15】公司合并
1、决议
①有限责任公司作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司作出合并决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③异议股东股份收买请求权。公司在收购其股份后，应当在6个月内转让或者注销。
2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【对比】公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序，但并没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【对比】公司分立债权债务的承担：约定→连带。
【实战演练】
（多选题）2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。
A、丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
B、丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
C、小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
D、甲、乙公司不得对债务分担作出约定
【必备知识点16】公司强制解散的条件
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理情形：（都+“公司经营管理发生严重困难的”该条件）
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【实战演练】
（单选题）根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。
A、甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产
B、乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润
C、丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难
D、丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
作为一门专业性比较强、难度比较高、时间跨度比较长的考试，自学不仅效率低而且还容易中途放弃。所以！备考路上怎么能少得了注会高端班呢！
一、课程体系介绍
学习阶段 | 课程设施 |
预习阶段 | 零基础入门班 |
基础阶段 | 教材精讲班 |
强化阶段 | 主观题专项班、冲刺提分班、阶段突破班 |
冲刺阶段 | 真题点睛班、考题突击班、考前直播班 |
二、优质课程服务
班级服务 | ①助教班级管理（考试报名服务） ②章节易错题回顾（各章节高频错题，定期分享至群文件） ③入学电话回访（电话回访、助教迎新、定期电话沟通） ④专属学习档案（专属学习报告、测试成果展示） ⑤学习排行榜（考前测试排行榜、学习成果排行榜） ⑥新课程提醒（课程上新、教材更新、直播课程上线提醒） ⑦助教严管督学（助教督学服务、心理疏导） |
资料赠送 | ①各科《思维导图》电子版 ②《突破提分秘籍》电子版：包括《会计分录大全》、《财管公式大全》、《税法随身记》、《审计考前随身记》、《经济法考前随身记》、《公司战略考前随身记》 |
教学服务 | ①考试节点消息提醒 ②授课讲师8小时内答疑 ③全真机考模拟系统 ④支持电脑、APP、ipad做题、听课；支持学习计划/讲义/课程视频下载 |
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