证券法律制度章节15个必备知识点 注会经济法收藏佳品！

【必备知识点8】持股权益披露

一、通过证券交易所交易（一手一手买）

1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2、其后，每增加或者减少5％时，在法定期限内必须暂停买卖，履行报告、通知和公告义务；每增加或者减少1％时，无须暂停买卖，但次日必须履行通知和公告义务。

二、通过协议转让方式

通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

【实战演练】

【必备知识点9】收购

（1）收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。如果符合中国证监会规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；如果符合中国证监会规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。

如果不符合免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。

【豁免事项】

（1）免于以要约方式增持股份的事项

①收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

（2）免于发出要约

①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

总结：同受国资委管理

②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

总结：躺着也中枪

③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

总结：向个别股东定向增发

④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

【提示】增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

总结：小额增持

⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

总结：早就控制了

⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

总结：包销

⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

总结：继承所致

⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

总结：约定购回

⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

总结：优先股表决权依法恢复

【必备知识点10】资产重组上市

1、重大资产重组的认定：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

2、公司决议

（1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（4）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（5）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

（6）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。

【必备知识点11】重大事件的认定

（一）股票的重大事件认定（应当提出临时报告）【重点关注百分比】

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）公司债券的重大事件

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；

（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10％；

（7）公司发生超过上年末净资产10％的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（三）重大事件的披露

【必备知识点12】虚假陈述

虚假陈述的具体表现：①未按规定披露（方式、时间上）；②虚假记载；③误导性陈述；④重大遗漏。

1、行政责任：

2、能从轻或减轻处罚的：

3、不予处罚的：

4、从重处罚的：

5、虚假陈述行为的民事责任

（1）无过错责任：发行人、上市公司

（2）过错推定责任

①发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

②发行人、上市公司的控股股东、实际控制人

③保荐人、承销的证券公司

④证券服务机构

【必备知识点13】内幕消息

【总结】凡涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均属于内幕信息。

【补充】《证券法》第80条、第81条所列重大事件（12条）均属于内幕信息。

不属于内幕交易的情形（自证合法途径获取）：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织收购该上市公司的；

（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（3）依据已被他人披露的信息进行交易的；

（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

【必备知识点14】短线交易

【实战演练】

【必备知识点15】投资者保护制度

1、普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。

2、（股东权利征集）上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

3、先行赔付

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

4、强制调解

投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

5、支持起诉

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

6、股东派生诉讼

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。