【必备知识点1】国家出资企业管理者的任职要求
1、任免范围
2、管理者的兼职限制
【必备知识点2】企业改制
1、由履行出资人职责的机构决定（国资委）或者由股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，应当先将改制方案报请本级人民政府批准。
2、企业改制方案的制定
（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。
（2）企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。
（3）改制为国有控股企业的，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金，企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。
（4）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。
【实战演练】
（多选题）下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（ ）。
A、国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定
B、国有独资公司进行重大投资，由董事会决定
C、重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准
D、国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议
【必备知识点3】企业国有资产产权登记的内容
1、根据有关规定，履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：
（1）因投资、分立、合并而新设企业的；
（2）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；
（3）其他应当办理占有产权登记的情形。
2、根据有关规定，企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办变动产权登记：
（1）企业名称改变的；
（2）企业组织形式、级次发生变动的；
（3）企业国有资本额发生增减变动的；
（4）企业国有资本出资人发生变动的；
（5）企业国有资产产权发生变动的其他情形。
3、根据有关规定，企业发生下列情形之一的，应当申办注销产权登记：
（1）企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的；
（2）企业转让全部国有资产产权或者改制后不再设置国有股权的；
（3）其他需要注销国有资产产权的情形。
4、登记机关：非金融企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构；金融企业国有资产的监督管理部门是财政部门。
【必备知识点4】企业国有资产评估的范围
1、应当评估情形：
【孙林老师提示总体原则：可能会造成国有资产流失的】
（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（2）以非货币资产对外投资；
（3）合并、分立、破产、解散；
（4）非上市公司的国有股东股权比例变动；
（5）产权转让；
（6）资产转让、置换；
（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（8）以非货币资产偿还债务；
（9）资产涉讼；
（10）收购非国有单位的资产；
（11）接受非国有单位以非货币资产出资；
（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（13）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
2、可以不评估情形（不会导致国有资产流失）：
（1）经各级人民政府或者其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实行无偿划转；
（2）国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属的独资企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
【补充】金融企业在发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的，以及上市公司可流通的股权转让时，也可以不进行评估。
【必备知识点5】核准制
1、经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，实行核准制；国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东按照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
2、自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。（先评估，后核准）
【必备知识点6】备案制
（1）总体原则：谁批准的找谁备案
①国务院国有资产监督管理机构批准的资产评估项目：国资委备案；
②国务院国有资产监督管理机构所出资企业（简称中央企业）及其各级子企业批准的资产评估项目：中央企业备案。
（2）自评估基准日起9个月内提出备案申请。
【必备知识点7】企业产权转让的审核批准
（1）国家出资企业
【林哥白话】国有产权转让：
①丧失控制权——本级人民政府批准
②不丧失控制权——国资委批准
（2）国家出资企业的子企业
【林哥白话】转让子公司产权：
①一般行业——报央企批准
②重要行业——报国资委批准
（3）产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
【补充】产权转让原则上通过产权市场公开进行。其正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
【必备知识点8】企业增资的审核批准
（1）国家出资企业增资
【林哥白话】增资：
①增资后丧失控制权——本级人民政府批准
②增资后不丧失控制权——国资委批准
（2）国家出资企业子企业增资
【林哥白话】“子公司”增资：
①一般行业——报央企批准
②重要行业——报国资委批准
【补充】企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
【必备知识点9】企业国有产权无偿划转
一、批准机构
（1）企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
（2）企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
（3）下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。
二、不得实施无偿划转
（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；
（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；
（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；
（5）划出方债务未有妥善处置方案的。
【必备知识点10】上市公司国有股权变动管理
1、有下列情形之一，应报国有资产监督管理机构核准：
（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。
（2）国有控股股东转让（看数量）
①总股本不超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的比例达到总股本5%及以上；
②总股本超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的数量达到5 000万股及以上的。
（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
【必备知识点11】非公开协议转让股份情形
符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
①上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
②企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
③为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的；
④上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
⑤国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
⑥国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
⑦国有股东以所持上市公司股份出资的。
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学习阶段 | 课程设施 |
预习阶段 | 零基础入门班 |
基础阶段 | 教材精讲班 |
强化阶段 | 主观题专项班、冲刺提分班、阶段突破班 |
冲刺阶段 | 真题点睛班、考题突击班、考前直播班 |
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