孙林老师整理：注会经济法合伙企业章节“张冠李戴”重灾区

一、法定情形（包括但不限于）【约定也不行】

（1）普通合伙企业：出质、竞业

①普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。

②普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。

③普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

④国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（孙林老师口诀还记得吗？）

（2）有限合伙企业

①有限合伙人不得以劳务出资。

②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（3）转让通知

①普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；

②有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。

二、约定→一致同意【先看约定，爱怎么约定怎么约定→没有约定就要一致同意】

（1）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（总体原则：都是一些大事）

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；（不包括动产）

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；（给别人提供担保，注意方向）

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括（但不限于）：

①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；

②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【总结】改协议、新入伙、变身份、普伙对外转让

（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。

【历年真题】

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