2021年注会经济法数字、时间考点大全【中】

24、独立董事的要求

决策：独立董事行使职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

25、重大关联交易：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

26、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

27、公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。（量≤50%；金额≤50%）

28、优先股股东对下列情形享有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容

②一次或累计减少公司注册资本超过10%

③公司合并、分立、解散或变更公司形式

④发行优先股

决策：经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。（两个2/3，本身也是大事）

29、公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。（恢复表决权）

30、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

31、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

32、董事、监事、高级管理人员

（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过1 000股的，可以一次性全部转让，不受限制。

（3）离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（4）在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（给市场反应时间）

33、公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

34、召开股东会会议（有限责任公司），应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（章程——15天）

35、有限责任公司临时股东会的召开条件

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上的董事

③监事会或不设监事会的公司的监事

36、有限责任公司股东会的特别决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过（即全体2/3以上）。

37、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（“计划生育，断子绝孙”）

【但是】该制度该规定只适用于自然人，不适用于法人。

38、国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【注意】监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

39、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但公司章程另有规定的，从其规定。（章程——过半数）【书面征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。】

40、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

41、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司（上市公司）必须公告其财务会计报告。

42、公司分配当年税后利润之前，必须提取税后利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

【补充】公司可能因未提取法定公积金而遭行政处罚。县级以上人民政府财政部门可以责令公司补提法定公积金，并对公司课处不超过20万元的行政罚款。

43、公司合并：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【上述时间要求：同样适用于“公司减资”程序】

【在公司清算中：其余时间一致，但是见报的时间改成了“60日内”】

44、单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理情形：

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

45、公司解散，自行清算的应该自解散事由出现之日起15日内成立清算组。

【补充】公司解散逾期不成立清算组进行清算的；或者虽然成立清算组但故意拖延清算的；或者违法清算可能严重损害债权人或股东利益：债权人申请法院指定清算组进行清算（股东也可以申请）。

46、人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。

第七章 证券法律制度

1、公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（共性条件）

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力；

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；【3年无保留】

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；【3年无经济犯罪】

（5）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

2、在主板上市的公司首发股票的条件

（1）存续时间满3年

股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

（2）最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（没有“监事”）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（3）发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形

①发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

②发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

（4）发行人的财务状况良好

（5）发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

③最近36个月内曾提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等。

（6）招股说明书

①招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算。

②招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。

3、在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件

（1）存续满3年

（2）2个无保留意见：无保留意见的审计报告+无保留结论的内部控制鉴证报告

（3）发行人具有持续经营的能力：【2年】

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录

①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

②最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。（三罚+涉嫌犯罪）

4、主板上市公司首次公开发行股票（核准制），自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，可再次提出。）

5、科创板首次公开发行股票（注册制），交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。（决定自作出之日起1年内有效）（不予注册的，自决定作出之日起6个月后，可再次提出）

6、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

7、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

8、股票上市的条件：

（1）股票经中国证监会核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）本证券交易所要求的其他条件。

9、上市公司增发股票的一般条件【是共性】：（一共是6条）

（1）组织机构健全、运行良好

①现任董监高最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责（3罚1则）。

②最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）盈利能力应具有可持续性

①上市公司最近3个会计年度连续盈利。

②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

（3）财务状况良好

①最近3年及最近1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（4）财务会计文件无虚假记载

（5）募集资金的数额和使用符合规定

（6）上市公司不存在下列行为：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（失信行为）

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

10、配股的条件（6+3）

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（最多10配3）

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用代销方式发行。

【注意】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

11、主板上市公司向不特定对象增发的条件（6+3）

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

【提示】扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）除金融类企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

12、非公开发行股票发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

13、非公开发行股票的锁定期

14、非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

15、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责（三罚一则）：不得非公开发行股票。

16、优先股的发行条件

（1）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（量50%+额50%）

（2）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

（3）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

（4）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。

公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

（5）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

【注意】最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚不得发行优先股。

17、公司债券的公开发行

（1）公开发行条件（4条）（一般规定）

①具备健全且运行良好的组织机构；

②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

④国务院规定的其他条件。

（2）资信状况符合以下标准的，专业投资者和普通投资者可以参与认购：

①发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

②发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

③发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

④发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

⑤中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【注意】未达到上述规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

18、非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。（转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人。）

19、主板上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件（6项）之外，还应当符合以下条件（6+3）：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

【提示】扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

20、上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，除符合上市公司公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列规定：（ 6+4 ）

①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的公司除外；

④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

21、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。（全额担保）

22、上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正。（向特定：不得向下修正）

23、发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让，上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

24、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东（达到绝对控股）；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%（达到相对控股）。

25、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。（有例外）

26、持股权益披露

（1）通过证券交易所交易：

①达到5%时，3日内报告+通知+暂停买卖

②后续每增加或者减少5％时，在法定期限内必须暂停买卖，履行报告、通知和公告义务

③每增加或者减少1％时，无须暂停买卖，但次日必须履行通知和公告义务（次日）

④违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

（2）通过协议转让方式：达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，3日内报告+通知+暂停买卖

27、要约收购

（1）达到30%，选择继续进行收购的，可以发出全面要约或者部分要约。

（2）超过30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约。（除非30天内减持至≤30%，，并自减持之日起2个工作日内予以公告。）

（3）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（4）收购人在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（5）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。

（6）收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（7）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

（8）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。（锁定期为6个月）

28、重大资产重组具体界定标准：

29、发行股份购买资产发行价格的确定：

（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

【锁定期】

30、借壳上市的认定：

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公告：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。

禁售期：

（1）上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

（2）除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

31、定期报告的披露时点：

（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露

（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露

（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露

32、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责，属于股票的重大事件。

33、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10％；公司发生超过上年末净资产10％的重大损失：属于公司债券的重大事件。

34、重大事件的披露：①董事会或监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；③董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时——在最先发生的以下任一时点及时披露（2个交易日内）

35、短线交易：将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

36、上市公司主动申请退市或者转市，股东大会作出决议（两个2/3以上）：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；且经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

37、退市整理期届满后5个交易日内，证券交易所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。