【必背知识点1】需要临时披露的股票的重大事件，需要对应讲义一一掌握。此处不赘述。除了常考的事项，还有①公司分配股利、②股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效也属于股票的重大事项。
【必背知识点2】在法定的及时披露时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时（2个交易日内）披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
①该重大事件难以保密
②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻
③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
【注意把握案例中给出的信息：比如股价的异常波动】
【当信息披露前+已经泄露+市场出现异常：股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。（及时报告、配合公告）】
【必背知识点3】虚假陈述的种类：①不正当披露、②虚假记载、③误导性陈述、④重大遗漏（要能从案例表述中，准确对应出这4种类型）
【必背知识点4】证券服务机构违反规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。
【必背知识点5】发行人的控股股东、实际控制人，存在组织、指使虚假陈述的行为应承担行政责任（过错推定责任）。
【必背知识点6】虚假陈述与损害结果之间存在因果关系的认定：
①在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入+
②在虚假陈述揭露日或者更正日及日后，因卖出该证券或因继续持有该证券而产生亏损
【必背知识点7】因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定为前置条件。
【必背知识点8】内幕交易行为的推定
情形 | 行为 |
内幕信息知情人 | 进行了与该内幕信息有关的证券交易活动 |
知情人的配偶、子女和父母 | 进行了与该内幕信息基本吻合的证券交易活动 |
因履行工作职责知悉 | 进行了与该内幕信息有关的证券交易活动 |
非法获取内幕信息 | 进行了与该内幕信息有关的证券交易活动 |
和知情人接触、联络过的 | 其证券交易活动与内幕信息高度吻合 |
【必背知识点9】短线交易
主体：上市公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员（包括其配偶、子女和父母及及利用他人账户持有的）
行为：在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
后果：所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（30天内执行）
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
【必背知识点10】主板上市公司向不特定对象公开增发普通股，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
对比：主板上市公司非公开增发普通股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
【必背知识点11】主板上市公司非公开增发普通股，本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
【补充财报的要求：最近1年及1期，不得是“黑三类”，除非已经消除or本次涉及重大重组】
【决议要求：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过+关联股东回避】
【必背知识点12】发行公司债券，发行人应当依法经股东（大）会决议。
【易错点：上市公司发债是过半数通过；发行股票（增资）应该是2/3通过】
【必背知识点13】主板上市公司公开发行一般可转债（期限：不得超过6年）的条件（除了公开增发普通股的一般条件外）
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%
③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
除此之外还有这些知识点需要掌握：
①公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
②提供担保的，应当是全额担保。以保证方式提供担保的，应该是连带责任保证。
③可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。
④上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价，且不得向上修正。（特定对象不得向下修正）（价格修正需要2/3以上同意）
⑤上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
【必背知识点14】一致行动人的认定
【必背知识点15】权益披露制度
比例 | 要求 | 交易限制 |
达到5%（包括协议一次性超过） | 3天内： ①通知上市公司并公告 ②书面报告证监会和交易所 | 在通知、公告和报告期间内暂停交易（否则，该部分36个月内不得形式表决权） |
达到5%→每增加或减少5% | ||
达到5%→每增加或减少1% | 次日：通知上市公司并公告 | 不同暂停 |
【注意】达到50%的，每累计增加2%，①事实发生当日+②进展公告当日不得再增持。
【必背知识点16】要约收购
①收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
②预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
③收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。（但是要考虑是否构成了短线交易）
④收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。
⑤预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
⑥收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应进行相应说明。
【必背知识点17】强制要约收购
比例 | 处理 | ①除非符合豁免情形 ②或者30日内可以减持≤30% |
达到30% | 决定继续进行收购的→部分要约or全面要约 | |
超过30% | 强制全面要约 |
【豁免情形】
可申请豁免：
①在同一实际控制人控制的不同主体之间进行（实际控制人没有发生变化）
②面临严重财务困难+收购人提出重组方案+股东大会批准方案+承诺3年内不转让
直接豁免：
①承诺3年内不转让+股东大会同意
②≥30%后+一年内不交易+每12个月增持比例不超过2%（锁定期6个月）
③已经≥50%的+继续增持不影响该公司的上市地位（即25%or超4亿+10%的要求）
【必背知识点18】重大资产重组的标准：
①资产、营业收入、净资产（+超过5000万）其中一个比例达到50%以上就算
②决议：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（+回避制度）
③应当以现场会议形式召开+应当提供网络投票和其他合法方式
④除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
【必背知识点19】上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当依法报经中国证监会核准：资产or营业收入or净资产or为购买资产发行的股份有一个占比达到100%以上；或者主营业务发生根本变化。
【注意】上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板IPO的其他发行条件。（若是没有满足，则重组上市失败）
【必背知识点20】主板上市公司发行股份购买资产（但是控制权没有转移）
①上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
②锁定期：12个月和36个月。构成重组上市的锁定期为36个月和24个月。
③报告：最近1年及1期+“黑三类”报告的重大影响已经消除或者通过本次交易消除。
作为一门专业性比较强、难度比较高、时间跨度比较长的考试，自学不仅效率低而且还容易中途放弃。所以！备考路上怎么能少得了注会高端班呢！
一、课程体系介绍
学习阶段 | 课程设施 |
预习阶段 | 零基础入门班 |
基础阶段 | 教材精讲班 |
强化阶段 | 主观题专项班、冲刺提分班、阶段突破班 |
冲刺阶段 | 真题点睛班、考题突击班、考前直播班 |
二、优质课程服务
班级服务 | ①助教班级管理（考试报名服务） ②章节易错题回顾（各章节高频错题，定期分享至群文件） ③入学电话回访（电话回访、助教迎新、定期电话沟通） ④专属学习档案（专属学习报告、测试成果展示） ⑤学习排行榜（考前测试排行榜、学习成果排行榜） ⑥新课程提醒（课程上新、教材更新、直播课程上线提醒） ⑦助教严管督学（助教督学服务、心理疏导） |
资料赠送 | ①各科《思维导图》电子版 ②《突破提分秘籍》电子版：包括《会计分录大全》、《财管公式大全》、《税法随身记》、《审计考前随身记》、《经济法考前随身记》、《公司战略考前随身记》 |
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