注会经济法主观题考前狂背：公司法律制度

【必背点1】设立之债

【必背点2】股东未尽出资义务

1、以非货币财产出资，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，认定为未依法全面履行出资义务。

2、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不需要承担补足出资的责任。

3、不动产何时享有股东权益：看实际交付（但应当及时办理权属变更手续）

4、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

5、法律责任

①向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；向公司承担补足未出资本息的义务；向债权人承担补充赔偿责任

②设立出资的，发起人要承担连带责任

【必背点3】公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

【必背点4】股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

【必背点5】股东（大）会是董事的产生机构，有权在董事任期届满前解除其职务。不要求股东（大）会解除董事职务时须提供法定理由。

【必背点6】独立董事任职条件：满足董事的资格+5年经验

下列人员不得担任独立董事：

【必背点7】重大关联交易：与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。（应由全体独立董事1/2以上同意后，提交董事会讨论）

【必背点8】公司担保决议

【必背点9】（一般限于形式审查）公司为公司股东或者实际控制人提供关联担保，债权人主张担保合同有效的，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序合法。

注意：公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序合法，就应当认定其构成善意。（除非明知章程有明确的规定）

【必背点10】有限责任公司新增资本时，股东有权优先于股东以外的人，按照实缴的出资比例认缴出资；另有约定的除外。（可以在公司原股东之间自由转让）

注意：股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象。

【必背点11】股东代表诉讼

（1）股东代表（公司）诉讼【公司是原告】

（2）股东直接诉讼【股东是原告】

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。

【注意】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

【必背点12】关联交易损害公司利益，公司依法请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

【必背点13】有限责任公司的股权转让

【必背点14】股份有限公司的股份回购

【必背点15】股东举证①证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者②小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成怠于履行义务为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

注意：有限责任公司的股东举证证明其怠于履行义务的消极不作为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

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