注册会计师考试《财务成本管理》科目
第十三章 其他长期筹资
知识点二十、可转换债券筹资一
可转换债券，是一种特殊的债券，它在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股。
一、可转换证券主要特征
1、可转换性
可转换证券，可以转换为特定公司的普通股，这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本，认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以不转换而继续持有债券。
2、转换价格
可转换债券发行之时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格就是可转换债券的转换价格（也称转股价格），即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。转换价格通常比发行时的股价高出20%～30%。
3、转换比率
转换比率是债权人通过转换可获得的普通股股数。可转换债券的面值、转换价格、转换比率之间存在下列关系：
转换比率＝债券面值÷转换价格
4、转换期
转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。
例如，某种可转换债券规定只能从其发行一定时间之后（如发行若干年之后）才能够行使转换权，这种转换期称为递延转换期，短于期债券期限。
还有可转换债券规定只能在一定时间内（如发行日后的若干年之内）行使转换权，超过这一段时间转换权失效，因此转换期也会短于债券的期限，这种转换期称为有限转换期。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。
5、赎回条款
赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。
赎回条款包括下列内容：
（1）不可赎回期。不可赎回期是可转换债券从发行时开始，不能被赎回的那段时间。
（2）赎回期。赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间。赎回期安排在不可赎回期之后，不可赎回期结束之后，即进入可转换债券的赎回期。
（3）赎回价格。赎回价格是事前规定的发行公司赎回债券的出价。
赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。赎回溢价随债券到期日的临近而减少。
（4）赎回条件。赎回条件是对可转换债券发行公司赎回债券的情况要求，即需要在什么样的情况下才能赎回债券。
赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。
无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券。
有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制，只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券。
发行公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出通知，要求他们在将债券转换为普通股与卖给发行公司（即发行公司赎回）之间做出选择。一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失；或限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报。
6、回售条款
回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。
回售条款也具体包括回售时间、回售价格等内容。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回收条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。
7、强制性转换条款
强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。
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