注册会计师考试《税法》科目
第十二章 企业所得税
知识点二十四、企业重组的特殊性税务处理方法
（一）、适用特殊性税务处理的条件企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（收购股权不低于75%）
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（股权支付额不低于交易支付总额的85%）
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）、企业重组符合上述特殊性税务处理条件的处理：
交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1、企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
2、股权收购：
（1）、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3、资产收购：
（1）、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（2）、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
4、企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
（1）、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5、企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（三）、合并分立后的税收优惠延续问题在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
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