A、甲的房屋年久失修，被政府相关部门认定为危房并给予其补偿要求其拆迁，该房屋于2008年3月1日被拆除，相关的房屋权属证书于2008年3月10日被注销，那么该房屋的所有权消灭的时间为2008年3月10日
B、甲将其所有的一本小说书卖给乙，双方约定，乙先向甲支付购书款，甲在7日内将此书阅读完毕后再交付给乙，阅读期间为甲借阅乙所有的书，这种情况下，乙自甲阅读完成后实际交付该书时取得所有权
C、天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定
D、动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外
32. 甲公司欠乙公司货款l00万元、丙公司货款50万元。2012年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有（ ）。
A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
33. 甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（ ）。
A、在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股
B、在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股
C、在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股
D、在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股
34. 甲、乙设立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有（ ）。
A、合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配
B、由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损
C、合伙企业亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担
D、甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损
35. 甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的有（ ）。
A、乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内支付约定的利息
B、乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封
C、甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人
D、乙向人民法院申请强制执行
36. 甲将自己的私房一间出租给其同事乙居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有（ ）。
A、如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙可在租赁期满时支付租金
B、租赁期内经甲同意，乙将住房转租给丙，并每月收取1500元租金归自己所有
C、甲将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙可继续租赁使用该房
D、如甲在出卖前将私房以23万元出售的情况通知乙，则乙有权以优惠价20万元购买该房
37. 股份有限公司公开发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，新股发行公告中就老股转让应该披露的内容有（ ）。
A、公司股东拟公开发售股份总数及股东名称
B、各自公开发售股份数量
C、提示投资者由公司代收股东发售股份的资金
D、提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金
38. 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有（ ）。
A、王某的行为违反了公司法律制度的规定
B、甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C、如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D、甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司
简答题
39. A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：
(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。
(2)A、B、C三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。
(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：
另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。
要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。
(1)A、B、C三家公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。
(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。
(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。
40. 甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，
(一)上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：
(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。
(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：
单位：万元
|
财务项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
|
总资产 |
82000 |
67300 |
59500 |
|
净资产 |
58300 |
45200 |
37700 |
|
营业收入 |
18200 |
7500 |
8740 |
|
扣除非经常性损益前净利润 |
2480 |
2110 |
1800 |
|
扣除非经常性损益后净利润 |
2510 |
1990 |
1750 |
|
无形资产 |
13900 |
8900 |
4300 |
(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)
(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
(二)发行阶段
甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：
甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。
(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。
要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。
(1)甲公司存续期限是否符合并上市的要求?并说明理由。
(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合并上市的要求?并说明理由。
(3)甲公司的财务指标是否符合并上市的要求?并说明理由。
(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次并上市的法定障碍?并说明理由。
(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。
(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。
(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。
(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。
(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。
