A、破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
B、债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务
C、债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿
D、债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序
32. 甲公司为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购一家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5．1亿元，关于该情况，下列说法正确的有（ ）。
A、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币
B、甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
C、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币
D、甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制
33. 下列关于首次公开发行股票并上市中相关当事人诚信义务说法中，正确的有（ ）。
A、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
B、发行人的保荐机构、会计师事务所等证券服务机构可以不必在公开募集及上市文件中公开承诺
C、发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向
D、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督
34. 甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不正确的有（ ）。
A、王某的行为为无权代理，合同无效
B、王某的行为为表见代理，合同有效
C、王某的行为为越权代理，合同无效
D、如果乙厂知情，合同仍有效
35. 债权人甲于某年3月11日向法院提出要求乙公司破产的申请，法院于3月14日通知乙公司，并于22日裁定受理破产申请并指定管理人，管理人尚未接管该乙公司。下列说法中，符合破产申请受理效力的有（ ）。
A、乙公司于3月25日对丙公司债权的清偿无效
B、人民法院2月7日对乙公司财产实施的保全措施应予解除
C、丁公司对乙公司提出的个别诉讼尚未终结，现在应予中止
D、3月22日之后，有关乙公司的民事诉讼，所有法院不再受理
36. 根据《公司法》的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有（ ）。
A、选举和更换公司的全部监事
B、对公司增加注册资本作出决议
C、对股东向股东以外的人转让股份作出决议
D、决定公司内部管理机构的设置
37. 张某2009年1月1日与甲房地产开发公司订立期房买卖合同，2009年2月1日双方对该房屋买卖进行了预告登记，但该合同未在当地房屋管理机关进行备案(买卖合同中未对此事项有约定)。2010年1月1日，甲房地产公司交房后经张某验收，1月5日依法能够办理房屋登记手续，但2010年3月5目甲公司又擅自将该房屋作为现房卖给李某，经查，当天甲公司仍没有与张某办理不动产登记手续。关于该情形，下列说法错误的有（ ）。
A、李某不能取得该房屋的所有权
B、由于张某与甲公司签订的合同没有办理备案手续，因此该合同无效
C、张某与甲公司向房屋管理机关办理的预告登记由于超过了1年，因此失效
D、张某有权解除合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金，但不能再要求赔偿损失
38. 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有（ ）。
A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价l2万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B、合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙
C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
简答题
39. 2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司l00％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)在3月18目的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。
(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。
(3)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定?并说明理由。
(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。
(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。
(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。
(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。
40. 某市甲、乙、丙三国有企业与该市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
(1)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50％，在营业执照颁发前缴纳，第二期50％的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(2)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。
(3)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴20％，丙和丁各认缴l5％。
要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题。
(1)本题要点(1)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。
