2014年注会《职业能力综合测试二》全真试题(2)

　　资料(二)
　　2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IP0市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。2007年7月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后，认为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。2007年11月，经中国证监会核准，天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势;同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。
　　资料(三)
　　2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。
　　天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。
　　随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。
　　森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。
　　2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司;在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。
　　与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。森隆证券2009年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。森隆证券2011年度实现净利润l亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价l%确定。天阳证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。
　　2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。

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