【考点一】经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现【举例不用背，留印象即可】
（1）违背忠诚义务的主要表现【做事但是做坏事】：工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；建设个人帝国；过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；大量负债，甚至严重亏损；会计信息作假、财务作假等。
（2）违背勤勉义务的主要表现【不做事、偷懒】：经营过于稳健、缺乏创新；财务杠杆过度保守；信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为。
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。
【考点二】经理人对于股东的“内部人控制”问题的基本对策
①完善公司治理体系，加大监督力度
②强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系
③完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制
【考点三】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现
（1）滥用公司资源：违背了其作为代理人的勤勉义务。
（2）占用公司资源：违背了其作为代理人的忠实义务。
①直接占用资源：表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。
②通过关联交易进行利益输送：商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。
③掠夺性财务活动：内幕交易、掠夺性融资、掠夺性资本运作（经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东）、超额股利。
【考点四】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的对策
（1）完善小股东的代理投票权
（2）建立表决权排除制度
（3）累积投票制
（4）建立有效的股东民事赔偿制度
（5）建立股东退出机制
【考点五】公司治理基础设施
（1）信息披露机制
（2）中介机构
（3）政府监管
（4）法律法规
（5）媒体、专业人士的舆论监督
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