注册会计师《战略》历年考试真题及答案：第五章 （一）

第二节  三大公司治理问题

1.(2019年考试真题)【单选题】佳宝公司是一家上市公司，最近连续两年亏损，经营陷入困境。经审计发现，佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制，控股股东把佳宝公司当作“提款机”，占用佳宝公司的资金累计高达10亿元。佳宝公司存在的公司治理问题属于（　）。

A．代理型公司治理问题，

B．“内部人控制”问题

C．剥夺型公司治理问题

D．企业与其他利益相关者之间的关系问题

2.(2020年考试真题)【单选题】建安集团是一家上市公司，公开信息显示该公司2016年实现净利润3.8亿元。当年该公司股价波动区间为12-22元，市盈率波动区间为6-11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1000万股。从掠夺性财务活动角度分析，建安集团的上述定向增发行为属于（　）。

A．内幕交易                       

B．超额股利

C．掠夺性资本运作                 

D．掠夺性融资

3.(2021年考试真题)【多选题】亚奥公司是一家生产各类工程机械的上市公司，其终极股东为尚荣公司，2015-2016年间，亚奥公司存在的“内部人控制”问题多次被媒体曝光。下列各项中，属于该公司“内部人控制”问题表现的有( )

A.将其生产的挖掘机、起重机以低于市场价格的价格出售给尚荣公司

B.未经正常审批程序投资房地产业，造成巨额亏损

C. 部分关联交易未向投资者和社会公众披露

D. 为尚荣公司对外借款违规担保人民币2亿元

4.(2019年考试真题)【综合题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并，上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018 年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。

根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：

（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。

（2） 太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。

（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。

（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

（5） 2017 年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。

（6） 2016 年太阳公司1.4 亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。

要求：

（1）依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

（2）简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。