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基金从业备考学习笔记《科目三》第8章第2节 基金权益登记
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1、公司型股权投资基金增资、减资、股权转让、收益分配、清算
(1)增资、减资
(2)股权/股份转让
①类型:内部转让(股东之间的转让)、外部转让(股东将自己的股权/股份转给股东以外的第三人)
②注意:有限责任公司对外转让需经其他股东过半数同意,且其他股东有有限受让权。
(3)收益分配
①有限责任公司:采用现金分配,按实缴出资比例进行收益分配;
②股份有限公司:现金分配/派发新股,按股东实际持股比例分配。
(4)清算退出
①清算退出情形:全部投资项目都已到期退出、营业期限届满或者出现其他公司章程规定的解散事由时,公司型股权投资基金应当清算退出。
②资产分配顺序:公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
(5)登记
①设立:向工商行政管理机关办理注册登记手续
②变更/注销:公司型股权投资基金增资、减资、股权/股份转让、收益分配以及终止清算的,应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。
2、合伙型股权投资基金的入伙/增加出资、退伙/减少出资、份额转让、收益分配、清算
(1)入伙/增加出资、退伙/减少出资
①出资:承诺认缴资本制,基金投资者可在约定时间内进行实缴出资
②入伙:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,营房经全体合伙人的一致同意,并依法订立书面入伙协议。新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任。
③退伙/减少出资:在符合法律规定及合伙协议约定的情况下,可以办理退伙和减少出资,具体办理程序以合伙协议的约定为准。
基金财产份额的退还可以是货币也可以是实物
(2)财产份额转让
合伙人之间的转让——通知其他合伙人;
向其他合伙人之外的第三人转让——需其他合伙人一致同意,且其他合伙人具有优先购买权。
(3)收益分配
根据合伙协议约定办理分配→未约定则合伙人协商→协商不了则按比例分配→无法确定出资比例则平均分配。
(4)清算
合伙型股权投资基金出现以下情形的,应当解散:
①合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的;
②全部投资项目到期退出的;
③全体合伙人决定解散的;
④法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。
(5)登记
①设立:向工商行政管理机关办理注册登记手续
②变更/注销:合伙型股权投资基金增资、减资、股权/股份转让、收益分配以及终止清算的,应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续
3、信托(契约)型股权投资基金的认缴出资、退出、份额转让、收益分配、清算
(1)认缴出资、退出
①出资、退出的规则视合同约定
②认缴出资、退出价格按合同约定规则计算,若由基金托管人进行托管的,基金管理人应复核。
(2)份额转让:转让规则按合同约定,无需其他投资者同意
(3)收益分配:合同约定
(4)清算:由清算小组负责,清算小组由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成,基金管理人负责组织。清算分配方案按合同约定,清算小组应编制清算报告,向基金投资者披露。
(5)登记:基金管理人自行办理/委托基金服务机构办理,基金管理人的登记职责不应委托而免除。