一、含义理解
1、又称反稀释条款，本质是一种价格保护机制；
2、确保不会因公司后轮融资为降价融资时而导致前轮投资人的股权被稀释从而投资被贬值；
3、降价融资通常由于目标公司经营业务变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行；
4、因创业投资基金更多地投资于经营业绩波动较大的早中期创业企业，故该条款常见于创业投资基金。
二、保护方式
1、完全棘轮法
（1）前轮投资者股权全部按新的最低价格重新计算，增加部分由创始股东无偿或以象征性价格向前轮投资者转让；
（2）不考虑新发行股权数量，只简单地对比前后融资的价差；
（3）风险完全由企业家承担，对创始股东的企业家影响重大；
（4）最大限度地保护前轮投资者的条款。
例：第一轮：A投资者以5元/股，投资X企业10000股；
第二轮：X企业再次进行融资，此次融资价格为2元/股，B投资者以2元/股买10000股；
在完全棘轮条款下：创始股东应无偿或者以象征性价格向前轮投资者转让15000股。
因为A投资者在第一轮融资时投入10000×5=50000元；
在现在2元/股情况下应拥有50000/2=25000股；
但实际上A投资者只拥有10000股；
在完全棘轮条款下，25000-10000=15000的差额由创始股东无偿或以象征性价格向前轮投资者转让。
2、加权平均法
A=B×(C+D)/C+E
A：前轮投资者通过反稀释补偿调整后每股新价格；
B：前轮融资的每股价格
C：新发行前公司总股数
D：后轮投资者后轮投入价款原本购买股权数量
E：后轮投资者后轮投入价款实际购买股权数量
（1）考虑新增出资额数量，对目标公司和创始股东更有利
（2）股份来源：从原始股东（控股股东）处无偿取得
注：调整完成前，公司不得增资，但可以继续营业
例：第一轮：A投资者以5元/股，投资X企业10000股；
第二轮：X企业再次进行融资，此次融资价格为2元/股，B投资者以2元/股买10000股；
创始人持有50000股。
B：前轮融资的每股价格=5元/股
C：新发行前公司总股数=50000+10000=60000
D：后轮投资者后轮投入价款原本购买股权数量=20000/5=4000
E：后轮投资者后轮投入价款实际购买股权数量=20000/2=10000
前轮投资者通过反稀释补偿调整后每股新价格=5×（60000+4000）/（60000+10000）=4.57
企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为：10000*5/4.57-10000=941股
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