【考点1】投资交易流程
（1）项目开发与筛选
（2）初步尽职调查
（3）项目立项
（4）签订投资框架协议
（5）尽职调查
（6）投资决策
（7）签订投资协议
（8）投资交割
【考点2】尽职调查*5
主要内容 | 业务尽职调查 | ①企业基本情况；②管理团队；③产品/服务；④市场；⑤发展战略；⑥融资运用；⑦风险分析。 |
法律尽职调查 | ①历史沿革问题；②主要股东情况；③高级管理人员；④重大合同；⑤诉讼及仲裁；⑥税收及政府优惠政策。 | |
财务尽职调查 | ①会计政策与会计估计；②财务报告及相关财务资料；③财务比率分析；④纳税分析。 | |
作用 | ①价值发现；②风险发现；③投资决策辅助。 | |
【考点3】创业投资估值法的概念
（1）应用：目标公司处于创业早期，利润和现金流均为负数，未来回报很高，单存在高度不确定性。
（2）步骤
①估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值
②计算当前股权价值
③估计股权投资基金在退出时的要求持股比例
④估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例
【考点4】相对估值法-企业价值/息税前利润倍数法
企业价值（EV）=EBIT×（EV/EBIT倍数）
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
【考点5】企业自由现金流折现模型*2
EV：企业价值
FCFFt：第t期的企业自由现金流
n：详细预测期数
WACC：加权平均资本成本
TV：企业自由现金流的终值
【考点6】企业价值等式*2
企业价值+现金=股权价值+债务
企业价值=股权价值+净债务
【考点7】重置成本法
概念：重置成本法是用待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法。
计算：待评估资产价值=重置全价-综合贬值
待评估资产价值=重置全价×综合成新率
【考点8】竞业禁止条款
概念：股权投资基金要求目标公司通过保密协议的或其他方式确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位。同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。
形式：法定竞业禁止、约定竞业禁止
【考点9】反摊薄条款-完全棘轮条款*2
（1）完全不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单的对比后轮融资与前轮融资的价格差异。
（2）完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对作为创始股东的企业家有重大影响。
【考点10】回售权条款*2
概念 | 满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。回售权条款是有利于投资者的条款，只有当发生不利于投资者的事件时投资者才会行使此权利。 |
触发条件 | ①业绩不达标； ②未及时改制／申报上市材料／实现IPO； ③原始股东丧失控股权； ④高管出现重大不当行为。 |
主要功能 | ①通过行使回售权达到估值调整的目的； ②回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。 |
【考点11】拖售权条款
有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。
【考点12】董事会席位条款
董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。
【考点13】优先认购权
目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。
【考点14】估值调整条款
为了保护投资者利益，在股权投资协议中约定估值调整条款。如对赌协议，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，来弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。可以是条款形式也可以是专门的协议形式。
触发条件：目标公司的实际业绩未达约定目标/发生特定事件。
【考点15】投资协议条款-保护性条款
（1）保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。
（2）保护性条款针对的通常是涉及投资者经济利益或者公司控制权的重大事项。
【考点16】投资协议的保密条款
指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。
【考点17】第一拒绝权条款
目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。
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