基金从业《股权投资基金基础知识》考试真题第七章

参考解析：

【真题考点】股权回购的分类

【所属章节】第七章 第四节

【233网校解析】

股权回购通常可以分为以下三类：

1.控股股东回购，是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权(股份)，控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。

2.管理层回购(MBO)，是指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权(股份)，从而实现股权投资基金的退出。

3.员工收购(EBO)，是指目标公司的员工集体出资将股权投资基金所持有的股权(股份)收购，从而实现股权投资基金的退出。

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【真题考点】并购方式实现退出的程序

【所属章节】第七章 第四节

【233网校解析】

目前，我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。

以并购方式实现退出的程序，可分为6个步骤：

1.股权转让交易双方协商并达成初步意向。股权转让方与受让方对股权转让事宜进行初步谈判，并签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方的保密义务等。

2.受让方对目标公司进行尽职调查。按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查。

3.履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。

4.转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。

5.股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。

6.向工商行政管理部门申请公司变更登记。

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【真题考点】解散清算的情形

【所属章节】第七章 第五节

【233网校解析】

解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。

根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(4)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

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【真题考点】企业境内上市的形式

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】境内首次公开发行上市、所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份(股权)也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。

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【真题考点】全国中小企业股份转让系统的概念

【所属章节】第七章 第三节

【233网校解析】

全国中小企业股份转让系统(National Equities Exchange and Quotations，简称全国股转系统、NEEQ，俗称“新三板”)，是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转系统公司)为其运营管理机构。全国股转系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务;发挥着主板和创业板的“孵化器”和“蓄水池”的作用，为企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台，是我国多层次资本市场的重要组成部分。全国股转系统挂牌股份转让退出也成为股权投资基金的重要退出方式。

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【真题考点】全国股转系统挂牌后的退出方式

【所属章节】第七章 第三节

【233网校解析】

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，全国股转系统挂牌股票转让可采取协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。

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【真题考点】上市转让退出

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】

国内公开市场只有上海证券交易所和深圳证券交易所。主板和中小板要求比较高，创业板相对要求低一点。全国股转中心是新三板，属于非公开市场，只针对特定投资者。

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【真题考点】上市后的股权转让退出

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】锁定期(限售期)的设置，通常是为了保护中小投资者的利益，防止公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管等“内部人”利用信息优势获得不当利益，或者利用资本市场实现快速套现

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【真题考点】区域性股权市场的概念

【所属章节】第七章 第三节

【233网校解析】区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的场外交易市场;新三板交易是指买卖或转让新三板上市公司股份或股票的过程;全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统，通常称为新三板;柜台交易是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。

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【真题考点】境外间接上市

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】

境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业。早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国移动，以及近些年四大国有商业银行的境外上市均采用此种模式。

后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。

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【真题考点】大宗交易

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。大宗交易转让还具有有效率和低成本的特点，其交易经手费比集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费低，不同交易所对大宗交易的经手费率下浮比例的规定各有不同。

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【真题考点】竞价交易制度

【所属章节】第七章 第二节

【233网校解析】

集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式，连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。证券交易所每个交易日的开市价格一般由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。