2021年3月基金从业《私募股权基金》真题及答案精选：第五章

投资协议正式生效后，进入投资交割程序(C正确)。股权投资基金管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企业或其股东的账户(A、B正确)，如果股权投资基金办理了托管，划款操作需经托管人核准并办理。被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进行股权的工商变更登记，并按投资协议约定变更公司章程。(D错误)

考点：投资交易流程

对应章节：第五章 第一节 理解

创业投资估值法通过评估目标公司退岀时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的当前价值。

考点：创业投资估值法的概念

对应章节：第五章 第三节 掌握

企业价值/息税前利润倍数法剔除了资本结构的影响。

考点：相对估值法-企业价值/息税前利润倍数法

对应章节：第五章 第三节 掌握

对 于 估 值 条 款中的“估值”一词，通 常 有 "投 资 前 估 值 ( Pre-money Valuation ) 和 "投 资 后 估 值 "(Post-money Valuation ) 两种表述。Ⅰ错误

该机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标。Ⅱ正确

为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。Ⅲ错误

估值调整机制也因此分为“现金补偿类”和 “股份补偿类”。Ⅳ正确

考点：估值调整条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

纳税分析属于财务尽职调查

考点：业务尽职调查的内容

对应章节：第五章 第二节 掌握

保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

考点：投资协议条款-保护性条款

对应章节：第五章 第四节 理解

通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。

考点：投资协议的保密条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

投资协议的常见条款 ：估值条款、估值调整条款、优先认购权条款、第一拒绝权条款、随售权条款、反摊薄条款、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款、拖售权条款、竞业禁止条款、保密条款、排他性条款

考点：投资协议条款

对应章节：第五章 第四节 理解

第一拒绝权(Right of First Refusal) , 是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

考点：第一拒绝权条款

对应章节：第五章第四节掌握

D项错误，法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

A项“保证”错误，B项“作用”错误，C项正确，法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续; 第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

考点：法律尽职调查

对应章节：第五章 第二节 掌握

A项错误，企业自由现金流( FCFF )是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(股东和债权人)进行自由分配的现金流。

B项正确，企业自由现金流(FCFF)=息税前利润(EBIT) -调整的所得税+折旧+摊销- 营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支岀

C项正确，

D项正确，企业自由现金流折现模型得到的是企业价值，可以通过价值等式推岀股权价值。

考点：企业自由现金流折现模型

对应章节：第五章 第三节 掌握

加权平均资本成本( W A C C )是企业各种融资来源的资本成本的加权平均值

对应章节：第五章 第三节 掌握

简单价值等式为

企业价值+现金=股权价值+债务

需要注意的是，等式中的各项值都是市场价值。

上述等式中，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款),不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

“现金”是指不用投入到公司运营中的多余现金，即从货币资金总额中扣除用于日常经营所需的现金后剩下的余额。

一般情况下，对多余现金的处理往往采用比较简单的形式，即用所有账上的货币资金代替。

1769+83=股权价值+520，股权价值=1332

企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本(WACC )。

考点：企业价值

对应章节：第五章 第三节 理解

竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。

常见的竞业禁止主要包括两种形式：

一是法定竞业禁止，是当事人基于法律的直接规定而产生的竞业禁止义务。 例如，我国《公司法》明确规定，未经股东会或者股东大会同意，公司董事和高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

二是约定竞业禁止，是当事人基于合同的约定而产生的竞业禁止义务。通常，股权投资基金会在竞业禁止条款中，要求被投资企业与其创始人、高级管理人员及核心技术人员签订竞业禁止协议，约定上述人员在职期间及与公司解除劳动合同后的一定期限内，不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，不得自己生产与公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务， 也不得劝诱公司其他员工从公司离职。

考点：竞业禁止条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

简单价值等式为

企业价值+现金=股权价值+债务

需要注意的是，等式中的各项值都是市场价值。

上述等式中，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款),不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

“现金”是指不用投入到公司运营中的多余现金，即从货币资金总额中扣除用于日常经营所需的现金后剩下的余额。

一般情况下，对多余现金的处理往往采用比较简单的形式，即用所有账上的货币资金代替。

10+1=股权价值+3，股权价值=8

考点：企业价值等式

对应章节：第五章 第三节 理解

B项错误，C项错误。对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，应同样履行充分的审慎核查程序;对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。

A项错误，D项正确，如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的，应获得被收购企业收购前一年的财务报表，核查其财务情况。

故本题选D。

考点：财务尽职调查

对应章节：第五章 第二节 掌握

A、B项正确，重置成本法是用待评估资产的完全重置成本(重置全价)减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法，完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。

C项正确，从技术角度看，重置成本法的主观因素较大。

D项错误，综合贬值包括有形损耗(物质的)和无形损耗(技术的)等。

故本题选D。

考点：重置成本法

对应章节：第五章 第三节 理解

通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮(Full Ratchet)和加权平均(Weighted Average)，前者比后者更大限度地保护投资者。

完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对作为创始股东的企业家有重大的影响。

完全棘轮的特点在于不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。

考点：反摊薄条款-完全棘轮条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。

考点：法律尽职调查

对应章节：第五章 第二节 掌握

尽职调查的作用，一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息;二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题;三是投资决策辅助, 依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

考点：尽职调查的作用

对应章节：第五章 第二节 理解

业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如：

(1)业绩不达标;

(2)未及时改制/申报上市材料/实现IPO;

(3)原始股东丧失控股权;

(4)高管出现重大不当行为。

考点：回售权条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

拖售权条款是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

A项正确，拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

B错误，拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退岀的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。

C项正确，在多数情形下，拖售权条款会被被投资企业创始股东拒绝，或者会对拖售权的行使设置一定的条件。

D项正确，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。

考点：拖售权条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书,通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力。

考点：投资框架协议中条款的法律约束力

对应章节：第五章 第四节 理解

A项正确、B项错误：增加的股份应该是由创始股东无偿或象征性的价格向前轮投资者转让，而不是8元/股。

完全棘轮条款：适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的 最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。

企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为

10x 1000/8-1000=250股

C、D项正确：

加权平均条款：经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格为

A=B x (C + D) / (C + E)=10x (11000+800)/(11000+1000)=9.83元

B=10 ; C=10000+1000=11000 ; D=1000*8/10=800 ; E=1000

其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;C为新发行前公司的总股数;D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10x 1000/9.83 - 1000=17股

考点：完全棘轮条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会 “观察员”(Board Observer)角色，观察员通常不具有投票权(C正确)，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色(A、B正确D错误)。

考点：董事会席位条款

对应章节：第五章 第四节 掌握

优先认购权(Right of First Offer), 是 指 目 标 公 司 未 来 发新的股份或者可转换债券时 ，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。

通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行(IPO)、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。故B项错误。

考点：优先认购权

对应章节：第五章 第四节 掌握