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1、以下选项中，能体现尽职调查价值发现、风险发现和投资决策辅助作用的是( )。
Ⅰ投资协议谈判策略
Ⅱ判断目标公司是否值得投资
Ⅲ评估项目的退出方式和可行性
Ⅳ全面识别投资风险
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ
尽职调查的作用，一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息;二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题;三是投资决策辅助, 依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。
考点：尽职调查的作用
对应章节：第五章 第二节 理解
2、关于股权投资基金投资中的回售权条款，以下属于常见触发条件的是( )。
Ⅰ业绩不达标
Ⅱ未及时申报上市材料/实现IPO
Ⅲ原始股东丧失控股权
Ⅳ高管出现重大不当行为
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ
业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如：
(1)业绩不达标;
(2)未及时改制/申报上市材料/实现IPO;
(3)原始股东丧失控股权;
(4)高管出现重大不当行为。
考点：回售权条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
3、关于拖售权条款，以下表述错误的是()。
A.拖售权行使时的交易价格通常由股权投资基金和收购方进行协商
B.拖售权条款仅保障主动参与被投企业管理经营的股权投资基金的收益
C.通常情况下，被投企业会对拖售权的行使设置一定条件
D.拖售权条款有助于股权投资基金在被投企业并购退出机会出现时掌握一定主动性
拖售权条款是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。
A项正确，拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。
B错误，拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退岀的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。
C项正确，在多数情形下，拖售权条款会被被投资企业创始股东拒绝，或者会对拖售权的行使设置一定的条件。
D项正确，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。
考点：拖售权条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
4、关于投资框架协议中条款的法律约束力，以下表述正确的是()。
A.估值条款具有法律约束力
B.排他性条款具有法律约束力
C.保密条款不具有法律约束力
D.所有条款具有法律约束力
投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书,通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力。
考点：投资框架协议中条款的法律约束力
对应章节：第五章 第四节 理解
5、A公司在融资前，创始股东持有该公司100%股权，持股数量为10000股;股权投资基金B于2019年6月30日投资了A公司，每股价格为10元，获得新发行股份1000股，投资时B基金与A公司及创始股东签订了反摊薄条款。A公司拟于近期开展后轮融资，针对后轮投资者，每股价格拟定为8元，新发行股份为1000股。A公司创股东需要向B基金进行补偿，则以下表述错误的是()
A.若B基金签署的是完全棘轮条款，应补偿股份数量为250股
B.若B基金签署的是完全棘轮条款，应补偿股份价格为8元/股
C.若B基金签署的是加权平均条款，应补偿股份数量为17股
D.若B基金签署的是加权平均条款，经过反稀释调整后，B基金对A公司的每股投资成本降低为9.83元
A项正确、B项错误：增加的股份应该是由创始股东无偿或象征性的价格向前轮投资者转让，而不是8元/股。
完全棘轮条款：适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的 最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。
企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为
10x 1000/8-1000=250股
C、D项正确：
加权平均条款：经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格为
A=B x (C + D) / (C + E)=10x (11000+800)/(11000+1000)=9.83元
B=10 ; C=10000+1000=11000 ; D=1000*8/10=800 ; E=1000
其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;C为新发行前公司的总股数;D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。
企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10x 1000/9.83 - 1000=17股
考点：完全棘轮条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
6、在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金有时会希望委派人员出任董事会“观察员”角色，以下关于观察员的表述错误的是()。
A.观察员是一个辅助性角色
B.观察员可帮助投资人更好地了解公司日常运营情况
C.观察员通常不具有投票权
D.观察员通常会承担决策的作用
有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会 “观察员”(Board Observer)角色，观察员通常不具有投票权(C正确)，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色(A、B正确D错误)。
考点：董事会席位条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
7、关于优先认购权，以下表述错误的是()。
A.优先认购权是一种选择权，即投资人有权但无义务履行优先认购权
B.若有投资机构以债转股形式投资，则当此投资机构决定将对目标公司的债权转为股权时，原有股东的优先认购权下适用这种情况
C.投资人行使优先认购权时，其认购目标公司股权的价格应与潜在认购方一致
D.优先认购权条款是投资框架协议和投资协议中常见条款之一
优先认购权(Right of First Offer), 是 指 目 标 公 司 未 来 发新的股份或者可转换债券时 ，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。
通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行(IPO)、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。故B项错误。
考点：优先认购权
对应章节：第五章 第四节 掌握
