第一节 股权投资基金的概念和特点

1、理解股权投资基金的概念

国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”(Private Equity Fund)，是指主要投资于“私人股权”(Private Equity)的投资基金。在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。

2、股权投资基金的特点

①投资期限长、流动性较差

②投资后管理投入资源较多

③专业性较强

④收益波动性较高

第二节 股权投资基金的发展历史

1、股权投资基金的起源

股权投资起源于创业投资。1946年成立的美国研究与发展公司(ARD)，被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从此股权投资开始基金化运作。

2、国外创业投资基金概念的发展

1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑。同年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”，该计划内容刺激了美国创业投资基金的发展。

1973年美国创业投资协会成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

3、国外股权投资基金概念的发展

1976年KKR成立以后，开始出现专门从事并购投资的并购投资基金，此即经典的狭义上的私人股权投资基金。

20世纪80年代美国第四次并购浪潮催生了黑石(1985年)、凯雷(1987年)和德太投资(1992年)等著名并购基金管理机构，极大地促进了并购投资基金的发展。

2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购基金管理机构即狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会(PEC)。

4、我国股权投资基金发展的现状

①市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场；

②市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导；

③有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。

第三节 股权投资基金的基本运作模式

1、股权投资基金的基本运作流程

2、股权投资基金运作中的关键要素

基金规模及出资方式	基金规模：基金计划及实际募集的投资资本额度。 出资方式：投资者可以根据基金合同约定，一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务。
管理方式	自我管理：基金自建投资管理团队并负责基金的投资决策 受托管理：委托第三方管理机构进行投资管理
投资范围	基金投资对象选择所指向的集合。 投资范围通常依据目标投资对象的行业、地域、发展阶段等属性来确定。
投资策略	基金在选择具体投资对象时所使用的一系列规则、行为和程序的总和。 依据基金的投资目标以及投资者对风险和期望收益的偏好确定投资策略。
投资限制	基金管理人不得从事或需依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为。
收益分配方式	基金收入分配主要在投资者与管理人之间进行。 通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。

第四节 股权投资基金在经济发展中的作用

（1）创业投资基金的社会经济效应

①创业投资基金能够更高效地应对中小微企业的融资需求特征。

②创业投资基金不仅支持了单个科技企业的发展，而且也有利于促进某些科技行业的发展。

（2）并购基金对产业转型和升级的贡献

①越来越多的大企业通过设立和管理并购基金，帮助其实现产业转型和升级。

②从社会层面看，并购基金的发展，有利于优势资源的合理流动与整合以及劣势企业的淘汰与重整，从而通过产业的不断升级对整个经济发展质量的持续优化起到积极的推动作用

1、关于股权投资基金,说法正确的是(    )

A、主要投资于上市公司股票

B、通常具有低风险,高预期收益的特点

C、在我国只能非公开募集

D、投资期限较短

【答案】C

【解析】股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3～7年才能完成投资的全部流程从而实现退出，股权投资因此被称为“有耐心的资本”。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。

在整个金融资产类别中，股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。

2、为被投资企业提供增值服务通常属于股权投资基金运作的(    )阶段

A、募集与设立

B、项目退出

C、投资

D、投资后管理

【答案】D

【解析】在投资后管理阶段，基金管理机构一方面对被投资企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理;另一方面也会以各种方式向被投资企业提供增值服务，帮助被投资企业成长和发展。

3、A为有限责任公司型基金，关于A基金的管理方式，以下描述正确的是(   )

A、可以以自建管理团队或委托专门的基金管理机构的方式管理基金

B、仅可以以自建管理团队的方式管理基金

C、可以以自建管理团队、委托专门的基金管理机构或委托托管机构管理的方式管理基金

D、仅可以以委托专门的基金管理机构的方式管理基金

【答案】A

【解析】股权投资基金的管理方式主要分为自我管理和受托管理两种。

自我管理，即基金自建投资管理团队并负责基金的投资决策。自我管理方式常见于公司型股权投资基金;在有限合伙框架下，如直接通过合伙协议，约定由某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而非委托专业管理机构管理，也属于自我管理方式。

受托管理，即基金委托第三方管理机构进行投资管理。随着第三方管理机构管理品牌的形成，受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式。

4、股权投资基金将其在被投资企业中的股权以协议转让等形式变现，从而退出投资，然后根据约定将退出所得分配给(   )

A. 托管机构

B. 基金管理人

C. 基金的投资者和管理人

D. 基金投资者

【答案】C

【解析】在退出阶段，股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现，从而“退出”其在企业中的投资，然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。故C符合题意。

5、关于股权投资基金的募集方式，表述正确的是(    )

A、获得中国证券投资基金业协会批准后进行公开募集

B、获得中国证监会批准后可进行公开募集

C、获得中国证监会及中国证券投资基金业协会批准后可进行公开募集

D、现阶段我国不允许进行公开募集

【答案】D

【解析】就募集方式而言，有公开募集和非公开募集，我国目前仅允许非公开募集股权投资基金.

6、股权投资基金投资阶段的环节包括(   )

Ⅰ、尽职调查

Ⅱ、跟踪与监控

Ⅲ、立项

Ⅳ、投资交割

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。

7、通常私人股权不包括(   )

A、上市公司公开发行的可转换为普通股的优先股

B、未上市企业的可转换债券

C、未上市企业股权

D、上市公司非公开发行的可转换为普通股的可转换债券

【答案】A

【解析】国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”(Private Equity Fund)，是指主要投资于“私人股权”(Private Equity)的投资基金。前述私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

8、相对于证券投资基金,股权投资基金(    )

A、参与管理较少

B、期望收益较低

C、投资收益波动性较小

D、流动性较差

【答案】D

【解析】股权投资基金具有以下特点：①投资期限长、流动性较差；②投资后管理投入资源较多；③专业性较强；④收益波动性较高

9、关于股权投资基金，正确的说法是(   )。

A. 专业性较差

B. 投资期限一般较长，流动性较差

C. 投资风险比货币市场基金低

D. 股权投资基金的收益较为稳定

【答案】B

【解析】作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：

1.投资期限长、流动性较差

由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3～7年才能完成投资的全部流程从而实现退出，股权投资因此被称为“有耐心的资本”。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。

2.投资后管理投入资源较多

股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好的发展;另一方面，通过参加被投资企业股东会、董事会等形式，对被投资企业进行有效监控，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。

3.专业性较强

股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征也要求基金管理人必须具备很高的专业水准，特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助被投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。因此，股权投资基金对专业性的要求较高，需要更多的投资经验积累、团队培育和建设，体现出较明显的智力密集型特征，人力资本对股权投资基金的成功运作发挥了决定性作用。

由于股权投资基金管理对专业性的高要求，市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理，并在利益分配环节对基金管理人的价值给予更多的认可。在基金管理机构内部，也需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。

4.收益波动性较高

在整个金融资产类别中，股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业，投资项目的收益波动性更大，有的投资项目会发生本金亏损，有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于陷人困境从而价值被低估的重建期企业，投资项目的收益波动性也有较大的不确定性。

10、关于股权投资基金的投资对象私人股权，不包括(   )

A. 未上市企业股权

B. 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的优先股

C. 上市企业公开发行和交易的普通股

D. 上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的可转换债券

【答案】C

【解析】国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”(Private Equity Fund)，是指主要投资于“私人股权”(Private Equity)的投资基金。前述私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

添加学霸君微信个人号【ks233wx9】加入微信群，或加入QQ群：166059514，和更多基金考友一起学习！

第一节 股权投资基金当事人

（1）基金投资者

权利：分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余基金财产；依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；按照规定要求召开基金投资者会议；对基金投资者会议审议事项行使表决权；查阅或者复制公开披露的基金信息资料；对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼；基金合同约定的其他权利。

股权投资基金投资者主要包括金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企业、个人投资者等。

（2）基金管理人

股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者。

义务：受托管理基金财产，履行受托义务并根据约定收取相应收入。

职责：按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

（3）基金托管人

职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。

作用：①防止基金财产挪用，保证基金资产安全；②对基金管理人的投资运作进行监督；③对基金财产进行会计核算和净值计算，保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性。

第二节 股权投资基金市场服务机构

股权投资基金市场服务机构的权利、义务和职责

（1）基金财产保管机构

公募基金采取强制托管，私募基金由基金投资者和管理人约定是否进行托管。

基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。

基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。

（2）基金销售机构

股权投资基金课分为自行募集和委托募集。受托募集的第三三方机构就是基金销售机构，为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集服务。

常见的股权投资基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

（3）基金份额登记机构

基金管理人委托基金份额登记机构代为办理基金份额登记业务时，股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务。

服务内容：建立并管理投资者的基金账户；负责基金份额的登记及资金结算；基金交易确认；代理发放红利；保管投资者名册。

（4）律师事务所

基金管理人通常会聘请专业的律师事务所，为其提供相关法律服务。鉴于基金投资的专业性，投资者也可视情况聘请独立的法律顾问。在不同阶段，律师提供的服务内容不同。

（5）会计师事务所

服务内容：按照基金管理人的委托，研究基金投资的退出结构及方式；根据不同退出方式的相关法律规定，起草相关法律文件，参与谈判，协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益。

会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则，根据相关法律法规、职业道德和行业惯例，按照基金管理人的委托，提供专业优质的服务。

第三节 股权投资基金监管机构和自律组织

1、股权投资基金监管的目标和原则

目标：①保护基金投资者合法权益；②防范系统性金融风险

原则：依法监管、高效监管、适度监管、审慎监管、分类监管

特征：①监管主体及其权限具有法定性；②监管活动具有强制性

2、股权投资基金政府监管和行业自律的主体

股权投资基金行业自律，是指行业自律组织对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督和约束。股权投资基金行业白律组织一般采取行业协会形式，由基金管理人和其他基金服务机构组成。

股权投资基金行业自律与政府监管的关系

联系	①目的一致，都是确保国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策得到贯彻执行，保护投资者的合法权益。 ②行业自律是对政府监管的积极补充。 ③行业自律组织在政府监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用。
区别	①性质不同。 政府监管带有行政管理的性质，而行业自律是行业的自我约束。 ②依据不同。 政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策， 而行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。 ③对违法违规者的处罚不同。 政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚； 而行业自律组织对其成员的处罚较轻，一般为公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等。

1、关于股权投资基金合同内容的描述，错误的是(   )。

A. 股权投资基金合同约定当基金合同的内容与合伙人之间的其他协议或文件文件内容相冲突的，以股权投资基金合同为准

B. 在投资者签署基金合同前，募集机构应与投资者签署《风险揭示书》

C. 股权投资基金合同条款应当包括信息披露制度

D. 股权投资基金合同中必须约定托管，如约定不托管，则该条款无效

【答案】D

【解析】一般来说，公募基金采取强制托管，基金托管人必然成为基金当事人之一。而私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。

2、下述行为中,符合股权投资基金委托募集行为概念的是(   )

A. 某基金管理人通过第三方P2P平台完成其发起的股权投资基金的募集工作

B. 某基金管理人举办高净值投资者会议并向高净值投资者推介其发起的股权投资基金

C. 某基金管理人委托另一家登记的基金管理人募集成立一只股权投资基金

D. 某基金管理人委托取得基金销售资格且是中国证券投资基金协会的会员(某商业银行),为其募集一只股权投资基金

【答案】D

【解析】股权投资基金的募集，可分为自行募集和委托募集。自行募集是指基金管理人直接募集其管理的基金，委托募集是指基金管理人委托第三方机构代为募集.基金。

委托第三方机构募集的，基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集，并与代销机构签署书面协议，要求其严格遵守合格投资者制度和募集规定，履行对投资者的评估和投资者风险确认程序。目前，我国要求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员。

3、关于股权投资基金行业自律组织的作用，说法错误的是(   )

A. 促进会员忠实履行受委托义务和社会责任

B. 对违法违规的市场主体采取行政处罚

C. 履行行业自律管理，促进行业合规经营

D. 提供行业服务，提高行业竞争力

【答案】B

【解析】股权投资基金行业自律组织可以在以下方面起到作用：第一，提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力;第二，发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉;第三，履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序;第四，促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展

4、股权投资基金管理人主要履行的职责不包括(    )

A. 拟订和实施投资方案，并对被投资企业进行投资后管理

B. 每日披露基金净值

C. 积极参与制定被投资企业发展战略，为被投资企业提供增值服务

D. 定期编制并向基金投资者呈报基金的财务报告

【答案】B

【解析】基金管理人主要履行下列职责：拟订和实施投资方案，并对被投资企业进行投资后管理;积极参与制定被投资企业发展战略，为被投资企业提供增值服务;定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息;定期编制并向基金投资者呈报基金的财务报告。

5、关于基金财产保管机构，说法正确的是(   )

A. 基金财产保管机构对基金财产进行保管，可以免除基金管理人对投资者的受托责任

B. 基金资产保管机构是基金管理人的代理人

C. 基金财产保管机构承担对基金管理人的投资运作进行监督的责任

D. 基金管理人必须聘请基金资产保管机构对基金财产进行保管

【答案】B

【解析】一般来说，公募基金采取强制托管，基金托管人必然成为基金当事人之一。而私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。基金资产保管不同于基金托管。在选择托管的情况下，管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。

6、在不选择托管而仅选择保管的情况下，基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任股权投资基金是否选择托管，通常由(   )。

A. 基金销售机构单独决定

B. 基金管理人单独决定

C. 基金投资者和基金管理人共同约定

D. 基金投资者单独决定

【答案】C

【解析】一般来说，公募基金采取强制托管，基金托管人必然成为基金当事人之一。而私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。

7、基金托管人对基金管理人的投资运作进行监督的内容不包括(　　)。

A. 投资对象

B. 投资范围

C. 投资风险

D. 禁止投资行为

【答案】C

【解析】选项C符合题意：基金托管人对基金管理人的投资运作(包括投资对象、投资范围、投资比例、禁止投资行为等)进行监督，可以促使基金管理人按照有关法律法规和基金合同的要求运作基金财产，有利于保护基金投资者的合法权益。

8、关于股权投资基金管理人,说法错误的是(   )

A. 基金管理人可以按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作

B. 基金份额的销售可以由基金管理人自行承担

C. 基金管理人在有效控制风险的基础上为自身争取最大的投资收益

D. 基金产品的设计可以由基金管理人自行承担

【答案】C

【解析】股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的市场服务机构承担。

9、股权投资基金行业自律组织的作用包括(　　)。

Ⅰ.提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力

Ⅱ.发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解

Ⅲ.履行行业自律管理，促进行业合规经营，对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、公开谴责等惩罚措施

Ⅳ.促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等惩罚措施属于政府监管机构的职权。故Ⅲ项不属于股权投资基金行业自律组织的作用。

股权投资基金行业自律组织可以在以下方面起到作用：

(1)提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力;

(2)发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉;

(3)履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序;

(4)促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。

10、下列不属于中国证券投资基金业协会权责的是(　　)。

A. 制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为

B. 建立私募基金管理人登记、私募基金备案管理信息系统

C. 对违反相关法规的私募机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施

D. 建立投诉处理机制，受理投资者投诉，进行纠纷调解

【答案】C

【解析】对违反相关法规的私募机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等属于证监会的行政监管措施行，不属于基金业协会的职责，

关于股权投资基金行业自律与政府监管，表述错误的是(    )

A. 行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则

B. 政府监管带有行政管理的性质，而行业自律是行业的自我约束

C. 政府监管机构可以对违法的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚

D. 由政府监管机构和基金管理人、市场服务机构共同成立的行业协会是股权投资基金的自律组织

【答案】D

【解析】由基金管理人和市场服务机构共同成立的行业协会是股权投资基金的自律组织。

添加学霸君微信个人号【ks233wx9】加入微信群，或加入QQ群：166059514，和更多基金考友一起学习！

第一节 创业投资基金与并购基金

1、创业投资基金的概念和运作特点

概念：指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

运作特点：①从投资对象看，主要是未上市成长性创业企业。

②从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。

③从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资。

④从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。

2、并购基金的概念和运作特点

概念：指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。并购基金主要是杠杆收购基金。

运作特点：①从投资对象看，主要是成熟企业。

②从投资方式看，通常采取控股性投资。

③从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。

④从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。

3、杠杆收购的收购资金主要来源

①股权资本，主要由杠杆收购基金提供，采取普通股形式；

②夹层资本，夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。

③银行贷款，银行贷款是杠杆收购的主要资金来源，通常由两部分组成：循环贷款和定期贷款。循环贷款的特殊之处在于这部分贷款可以反复地借贷与偿还，前提是要与银行签订信用协议并缴纳一定的费用。（循环贷款是杠杆收购中级别最高、成本最低的债务融资方式）

定期贷款是指具有同定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，同时义需要分期偿还本金和利息。

第二节 公司型基金、合伙型基金与 信托（契约）型基金

1、公司型基金的概念和特点

概念：公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。

特点：①公司在很多国家比合伙企业、契约结构有着更悠久的历史和更为健全的法律环境，进而使这些国家的公司有着更完整的组织结构和更规范的管理系统，可以有效降低运作风险。

②公司型基金是独立的企业法人，可以通过借款来筹集资金，这在合伙型基金和信托(契约)型基金中往往不可行。

③公司的有限责任，意味着全体股东承担有限责任。

2、合伙型基金的概念和特点

概念：合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式，投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

特点：①合伙型基金本质上是一种合伙关系。

②有利于避免双重纳税。

3、信托（契约）型基金的概念和特点

概念：信托(契约)型股权投资基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。

特点：①信托(契约)型基金本质上是一种信托关系，因此，契约各方可通过信托契约进行相关约定，运作比较灵活。

②信托(契约)型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税，避免了双重纳税。

③信托(契约)型基金中，除非基金合同另有约定，基金投资者以其出资为限对基金的债务承担有限责任。

4、不同基金组织形式的区别

区别	公司型	合伙型	信托（契约）型
法律主体资格	法人企业	非法人企业	非法人
运营依据	公司章程	合伙协议	信托契约
税收		可避免双重纳税	可避免双重纳税

第三节 人民币基金与外币基金

人民币股权基金：指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。

外币基金：指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。

第四节 股权投资母基金

1、股权投资母基金的概念和业务

概念：股权投资母基金(基金中的基金)是以股权投资基金为主要投资对象的基金

业务：

业务	内容
一级投资	概念：母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从事一级投资业务。 一级投资选择投资基金时，重点考察：投资理念、市场、管理团队、之前基金业绩、投资流程、基金条款、主观分析。
二级投资	概念：指母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资。 分类：①购买存续基金份额及后续出资额； ②购买基金持有的投资组合公司的股权。 母基金二级投资不断增加的原因： ①价格折扣；②加速投资回收；③投资于已知的资产组合。
直接投资	概念：指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。 实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演跟投角色。

2、股权投资母基金的作用和特点

①分散风险，母基金通常将所募集自己分散投资，避免单只股权投资基金投资中依赖某一基金管理人的风险。

②专业管理，母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，母基金相比其他投资者更有可能作出正确的投资决策。

③投资机会，母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金有良好的长期关系，因此，有机会投资于这些优秀的基金。

④规模优势，母基金可以通过帮助投资者“缩小规模”或“扩大规模”来解决投资者的资金适配问题。

3、政府引导基金的概念和运作

概念：政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。

运作：①参股，是指政府引导基金主要通过参股方式

②融资担保，是指政府引导基金根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资基金，采取提供融资担保方式，支持其通过债权融资增强投资能力。

③跟进投资，是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向。

1、基金投资者的投资规模不能达到大型基金的门槛规模时，可以借助(   )间接投资于该大型基金。

A. 基金债权融资

B. 股权投资母基金

C. 成长基金

D. 政府引导基金

【答案】B

【解析】母基金可以帮助小的投资者投资大规模的基金，从而达到大型基金的投资门槛。母基金通常拥有相当的规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的投资管理人才。

2、外币股权投资基金是指依据中国境外的相关法律在中国(   )设立,主要以(   )的基金。

A. 境内、外币对中国境外的企业进行投资

B. 境内、人民币对中国境内的企业进行投资

C. 境外、外币对中国境内的企业进行投资

D. 境外、人民币对中国境外的企业进行投资

【答案】C

【解析】外币股权投资基金，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。

3、股权投资基金组织形式中，具有独立法人实体地位的是(   )

A. 有限责任公司型基金和股份有限公司型基金

B. 有限合伙型基金和信托(契约)型基金

C. 信托(契约)型基金和股份有限公司型基金

D. 有限责任公司型基金和有限合伙型基金

【答案】A

【233网校解析】公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公司型基金可自行或委托专业基金管理人进行基金管理。公司型基金是企业法人实体。

4、关于合伙型股权投资基金，说法错误的是(   )

A. 基金的有限合伙人不参与投资决策

B. 基金的普通合伙人可自行担任基金管理人或者委托专业的基金管理人机构担任基金管理人

C. 基金的普通合伙人随基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任

D. 基金是独立法人主体

【答案】D

【解析】合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式，投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。合伙型基金不具有独立的法人地位。

5、关于政府引导基金的描述正确的是(   )。

A. 政府引导基金通常投资于基础设施基金

B. 政府引导基金通常投资于并购基金

C. 政府引导基金通常投资于定向增发投资基金

D. 政府引导基金通常投资于创业投资基金

【答案】D

【解析】政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。

具体来说，政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资基金发展，引导社会资金进入创业投资领域。政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。

政府引导基金的宗旨是发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题，特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期和重建期企业的不足。

6、在公司型基金合同中，需要规定基金的组织形式为有限责任公司或(    )

A. 非盈利组织

B. 股份有限公司

C. 合伙企业

D. 有限合伙企业

【答案】B

【解析】在我国，公司型基金可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

7、关于创业投资，说法正确的是(   )

A. 包含非专业机构和个人从事创业投资

B. 主要投资成熟企业

C. 仅投资发展早期或中期企业

D. 主要通过股息红利的方式获取收益

【答案】A

【解析】创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资;组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资

8、在杠杆收购基金的融资渠道中，夹层资本相比银行贷款(   )。

A. 优先级低、成本高

B. 优先级高、成本低

C. 优先级高、成本高

D. 优先级低、成本低

【答案】A

【解析】在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低，进一步拓展了杠杆收购基金的融资渠道，提高了可用杠杆水平。

9、关于股权投资基金母基金与股权投资基金的比较，以下表述错误的是(   )

A. 两者适合不同风险偏好的投资者，股权投资基金更追求稳定回报，股权投资母基金更追求超高回报

B. 股权投资母基金投资多只基金，投资实现多样性，对投资者而言，风险分散度优于单一股权投资基金

C. 股权投资母基金主要投资标的是股权投资基金，股权投资基金主要投资标的是企业非公开发行和交易股权

D. 股权投资母基金享有投资机会优势，投资者可通过投资股权投资母基金的方式间接投资优秀的股权投资基金

【答案】A

【解析】(一)分散风险

母基金通常会将所募集的资金分散投资于l5～25只股权投资基金，从而避免了单只股权投资基金投资中依赖于某一基金管理人的风险。

通过分散投资于多只股权投资基金，母基金的投资得以实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。而单只股权投资基金无法使投资者获得如此高的多样性。

(二)专业管理

对股权投资基金进行投资，是一项专业性非常强的工作。

直接投资股权投资基金，即使投资者拥有基金投资某一方面的知识，也可能因为缺乏对其他方面的了解而丧失投资机会或导致投资失败：

而母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，母基金相比其他投资者更有可能作出正确的投资决策。母基金为缺乏经验的投资者提供了投资股权投资基金的渠道。

(三)投资机会

大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投资者难以获得投资机会。

而母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金有良好的长期关系，因此，有机会投资于这些优秀的基金。投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。

(四)规模优势

在对股权投资基金进行投资时，投资规模的大小常常是一个问题，投资者的资金常常太大或者太小，以至于难以进行合适的投资。而母基金可以通过帮助投资者“缩小规模”或“扩大规模”来解决这一问题：

10、某政府引导基金以参股方式投资了一家创业投资企业，关于该政府引导基金，说法正确的是(   )。

A. 作为唯一出资人，直接对该创业投资企业进行管理

B. 不该对创业投资企业进行直接管理，而由专业管理团队进行管理

C. 作为单一最大股东，具有该创业投资企业的实际控制权

D. 作为控股股东，具有该创业投资企业的实际控制权

【答案】B

【解析】政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。

具体来说，政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资基金发展，引导社会资金进入创业投资领域。政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。

添加学霸君微信个人号【ks233wx9】加入微信群，或加入QQ群：166059514，和更多基金考友一起学习吧！