第六节　监督机构

　　一、监事会制度

　　监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。

　　监事会是公司的监督机关，是由股东会(和职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。

　　一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现在三个方面：

　　，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。董事、经理人员不得兼任监事。

　　第二，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。监事会成员必须列席董事会会议。监事会向股东大会报告监督情况。

　　第三，监事会监督的形式多种多样。监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。

　　二、有限责任公司的监督机构

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权(掌握)

　　监事会或不设监事会公司的监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)提案权——向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)公司章程规定的其他职权。

　　(三)监事会的议事规则

　　监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　三、股份有限公司的监督机构

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　监事会是《公司法》明确规定的公司必设机关。股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权(掌握)

　　与有限责任公司监事会的职权相同。

　　(三)监事会的议事规则

　　监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。

　　四、国有独资公司的监督机构

　　国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。

　　(一)监事会的组成(掌握)

　　国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表出任的监事为兼职监事。

　　监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。

　　(二)监事会的职权

　　与有限责任公司、股份有限公司监事会的职权基本相同。

　　【例题21·单选题】根据我国公司法，股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于(　)。(2011年)

　　A.二分之一

　　B.三分之一

　　C.四分之一

　　D.五分之一

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查股份有限公司监事会的组成。股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。

　　【例题22·单选题】根据我国公司法，国有独资公司的监事会成员不得少于(　)人。(2009年)

　　A.3

　　B.5

　　C.7

　　D.9

　　『正确答案』B

　　『答案解析』我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

　　【例题23·多选题】根据我国公司法，国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构派出，其目的有(　)。(2009年)

　　A.加强对国有企业的监管　　　B.促进董事、经理忠实履行职责

　　C.确保国有资产不受侵犯　　　D.监控企业的员工流失

　　E.推进企业扁平化管理

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级经理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。

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