第三节　企业重组

　　一、企业重组的含义、方式(熟悉)

　　●广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

　　●狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

　　企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。

　　企业重组的具体途径或方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。

　　企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，而合理的重组模式和重组方式选择标准是创造企业价值，实现资本增值。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1.企业兼并与企业收购的含义(掌握)

　　兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。

　　●企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　●企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2.企业兼并与企业收购的区别

　　兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。

 

　　3.企业并购的类型(掌握)

　　4.并购动机(掌握)

　　(1)谋求管理协同效应。

　　(2)谋求经营协同效应：获得经济互补性和规模经济。

　　(3)谋求财务协同效应

　　① 财务能力提高(偿债能力提高、资本成本下降);②合理避税;③预期效应。

　　(4)实现战略重组，开展多元化经营。

　　(5)获得特殊资产：土地、知识产权、管理队伍、研发等。

　　(6)降低代理成本。

　　另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异等。

　　5.并购的财务分析(熟悉)

　　(1)并购成本效益分析：是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。

　　企业并购应该分析的成本项目有并购完成成本(并购价款和并购费用)、整合与营运成本、并购机会成本。(熟悉每种成本的内容)

　　●并购完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给被并购企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。

　　●整合与营运成本是指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的营运成本。这些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置多余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。②注入资金的成本。并购公司要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。

　　●并购机会成本是指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

　　狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。

　　并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。

 

　　如果S>0，表示并购在财务方面具有协同效应。

　　在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格Pb作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票， 称为并购溢价。

　　对于并购方来说，并购净收益(NS)等于并购收益减去并购溢价、并购费用的差额。

　　NS=S-P-F

　　(2)企业并购的风险分析

　　① 营运风险(无法实现协同效应，达不到营运目标);

　　② 信息风险(信息不对称，对目标企业未能全面了解);

　　③ 融资风险(并购所需资金);

　　④ 反收购风险;

　　⑤ 法律风险;

　　⑥ 体制风险(政府行为影响)。

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