1Z104020～1Z104024
1Z104020 项目融资
项目融资 (Project Finance) 是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。
1Z104021 了解项目融资的特点
一、是以项目本身为主体安排的融资
项目融资是以项目为主体安排的融资,贷款人关注的是项目在贷款期间能产生多少现 金流量用于偿还贷款,而不以发起人自身的资信作为是否贷款的首要条件。
二、实现项目融资的无追索或有限追索
在有限追索项目融资中 , 贷款人的追索权也很少持续到项目的整个经济寿命期 , 如仅在有限的项目开发阶段对发起人进行追索。
三、风险分担
项目有关的各种风险要素 ,以某种形式在项目发起人、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担。
四、信用结构多样化
五、融资成本相对较高
六、可实现项目发起人非公司负债型融资的要求
1Z104022 了解项目融资的结构
项目融资的四个主要结构 : 项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资金结构、项目的信用保证结构。
一、项目的投资结构
即项目的资产所有权结构 , 是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。
较为普遍采用的项目投资结构有四种基本的法律形式 :
( 一 ) 公司型合资结构
( 二 ) 合伙制结构
( 三 ) 非公司型合资结构
( 四 ) 信托基金结构
二、项目的融资结构
项目融资结构是项目融资的核心部分。
任何一个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、项目发起人状况及其目标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项日融资模式都离不开以下三个方面的结构特征。
( 一 ) 在贷款形式上
1. 有限追索或无追索的贷款 , 该贷款将从项目的现金流量中偿还
2. 购买项目一定的资源储量和产品，转换成为项目的销售收入现值 , 在融资初期以资本形式一次或分几次注人项目 , 表现形式为“生产支付”或“ 远期购买” 。
( 二 ) 在信用保证上
1. 要求对项目的资产拥有第一抵押权 , 对于项目的现金流量具有有效的控制
2. 要求把项目发起人或借款人一切与项目有关的契约性权益转让给贷款人
3. 要求项目成为一个单一实体 ( 即把项目的经营活动尽量与项目发起人的其他业务分开 ) .除了项目融资安排 , 限制实体筹措其他债务资金 ;
4. 对于从建设期开始的项目 , 要求项目发起人 ( 或项目工程公司等 ) 提供项目的完工担保
5. 要求项目具有类似“提货与否均需付款” 或者“提货与付款” 性质的市场合约安排。
( 三 ) 在时间结构上
项目建设开发阶段是项目风险最高的阶段 , 贷款对发起人常带有完全追索性质 , 并且贷款人还会要求对工程合同以及相应的工程合同担保加以一定的控制。
当项目进入生产经营阶段。贷款人的项目融资对项目发起人的完全追索将转变成为有限追索或无追索 , 但是贷款人将会增加新的信用保证 , 即对项目产品销售收入及其他收入的控制。
三、项目的资金结构
项目融资的资金结构指的是项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由项目的投资结构和融资结构决定的 , 但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计。
经常为项目融资所采用的资金结构有 : 股本金和准股本金、商业银行贷款和国际银行 贷款、国际债券、租赁融资、发展中国家的债务资产转换。
( 一 ) 股本资金
股本资金比例越高 , 现金流量中用于偿还债务的比例就越小 , 项目的经济强度就越高 , 贷款人的风险就越小 ;
( 二 ) 准股本资金
准股本资金指项目发起人或与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。
准股本资金的投入方式包括无担保贷款、可转换债券、附有认股权证的债券、零息债券和以贷款担保形式出现的准股本资金等。
(三) 债务资金
1. 商业银行贷款和国际辛迪加银团贷款
2. 租赁
3. 出口信贷、世界银行、地区开发银行的政策性信贷
与一般商业银行的贷款相比 , 出口信贷的期限要长 , 利率要低。
世界银行及地区性开发银贷款，一般期限较长 , 利率较低 , 但贷款审批时间长 , 货币风险大。
四、项目的信用保证结构
对于银行和其他债权人而言 , 项目融资的安全性来自两个方面:一方面来自于项目本身的经济强度； 另一方面来自于项目之外的各种直接或间接担保。
项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成，项目的经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件就相对宽松；反之，信用保证结构就要相对复杂和相对严格。
1Z104023 了解项目融资的参与者
概括起来 , 项目融资的参与者主要包括以下几个方面 : 项目发起人 , 项目的直接主办人 ( 项目主体 ) , 贷款人 , 项目设备、能源及原材料供应者 , 产品需求方 , 项目承包公司 , 财务顾问 , 有关政府机构 , 保险机构等。
一、项目发起人
项目发起人是提出项目 , 取得经营项目所必要的许可和协议 , 并将各当事人联系在一起的公司、实体或个人。即他们既是项目的实际投资者和主办者 , 又是项目公司的股本投资者和特殊债务 ( 如无担保贷款 ) 的提供者和担保者 , 通过项目的投资活动和经营活动 , 实现投资项目的综合目标要求。
项目发起人可以单独是一家公司 , 也可以是由多个投资者组成的联合体，可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。
二、项目的直接主办人
项目的直接主办人指直接参与项目技资和项目管理 , 直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。
项目公司可以是一个真正的实体；也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司。
三、贷款人
一般为商业银行、非银行金融机构 ( 如租赁公司、财务公司、某种类型的投资基金等 ) 和一些国家政府的出口信贷机构。
四、项目产品或服务的承购商
五、项目建设的承包商
六、项目设备、能源及原材料供应者
七、保险机构
八、项目融资顾问
项目融资顾问通常由投 资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任。
九、项目管理公司
是指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称为项目管理公司 , 它代表项目公司负责项目的日常经营管理事务。
项目管理公 司一般是第三方经济实体 , 但有时也可能是项目发起人之一充当该角色。
十、有关政府机构。
十一、法律和税务顾问
十二、其他项目参与者
1Z104024 了解项目融资模式
一、以“产品支付” 为基础的项目融资模式
( 一 )“产品支付” 的定义及适用范围
是指项目公司完全以产品和这部分产品销售收益的所有权作为担保品而不是采用转让或抵押方式进行融资。
这种形式是针对项目贷款的还款方式而言的。借款人在项目投产后不以项目产品的销售收人来偿还债务 , 而是直接以项目产品来还本付息。在贷款得到偿还前 , 贷款人拥有项目部分或全部产品的所有权。
因此，产品支付融资适用于资源储量已经探明，并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目。
( 二 )“产品支付”融资的特点
1. 独特的信用保证结构。
2. 贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短。
3. 贷款人一般只为项目的建设和资本费用提供融资，不提供用于项目经营开发的 资金。
4. 贷款银行的融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。
5.一般要求成立一个 “融资中介机构”, 即所谓的专设公司，专门负责从项目公司中购买一定比例的产品，在市场上直接销售或委托项目公司作为代理人销售产品，并负责归集产品的销售收入和偿还贷款。
二、以“杠杆租赁” 为基础的项目融资模式
( 一 ) 以“杠杆租赁” 为基础的项目融资模式的概念
是指在项目发起人的要求和安排下 , 由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目资产然后租赁给承租人的一种融资结构。
( 二 ) 以 “杠杆租赁”为基础的项目融资模式的特点
1. 融资方式比较复杂。涉及的参与者数目较多，资产抵押以及其他形式的信用保证在股本参与者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题也比一般项目融资模式复杂，较适合大型工程项目的融资安排。
2. 可实现百分之百的融资。
3. 较低的融资成本。
4. 应用范围比较广泛。
三、 BOT 项目融资模式
( 一 ) BOT 项目融资的含义
BOT 指建设一经营一移交（Build-Operate- Transfer) , 即政府通过特许权协议 , 授权项目发起人 ( 主要是民营/ 外商 , 也可是法人国企) 联合其他公司为某个项目 ( 主要是自然资 源开发和基础设施项目 ) 成立专门的项目公司 , 负责该项目的融资、设计、建造、运营和维护 , 在规定的特许期内向该项目 ( 产品 / 服务 ) 的使用者收取适当的费用 , 由此回收项目的投资、经营和维护等成本 , 并获得合理的回报； 特许期满后，项目公司将项目 ( 一般免 费 ) 移交给政府。
( 二 ) BOT 的具体形式
三种基本形式
1. 标准 BOT, 即建设经营一移交。
2. BOOT（Build-Own-Operate- Transfer) , 即建设一拥有—经营—移交。
3. BOO（Build-Owu-Operate): 即建设一拥有→经营。
( 三 ) BOT 项目融资模式的优缺点
1. BOT 的优点
对发起人而言
(1) 充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出， 实现“小投入做大项目” 或“借鸡下蛋”
(2) 拓宽项目资金来源 , 减轻借款方的债务负担
(3) 提高了项目发起人/项目公司的谈判地位
(4) 达到最有利的税收条件
(5) 转移特定的风险给放贷方 ( 有限追索权 )，极小化项目发起人的政治风险，加上其他风险管理措施合理分配风险 , 减少风险危害但保留投资收益
(6) 避免合资企业的风险 , 因为项目公司可100% 独资
(7) 创造发展商/承包商的商业机会 ( 如果他们作为发起人/项目公司 )
对政府而言
(1) 拓宽资金来源，引进外资和利用本国民间资本，减少政府的财政支出和债务负担，加快发展基础设施和其他设施 ;
(2) 降低政府风险( 基础设施项目周期长、投资大、风险大) , 政府无须承担融资、设计、建造和经营风险，大多转移给项目公司承担 ( 后者再转移他人)
(3) 发挥外资和私营机构的能动性和创造性，提高建设、经营、维护和管理效率，引进先进的管理和技术。
(4) 合理利用资源
(5) 有利于发展国民经济和金融资本市场
2. BOT 的缺点
对项目发起人而言
(1) 融资成本较高
(2) 投资额大、融/投资期长、收益不确定性大
(3) 合同文件繁多、复杂
(4) 有时融资杆杠能力不足
(5) 母公司仍承担部分风险 ( 有限追索权)
对政府而言
(1) 承担政治和外汇等风险 , 税收流失
(2) 使用价格较高 , 造成国民不满
(3) 耗时长， 因为风险多，合同结构复杂，谈判难
(4) 外商 / 私营公司可能出现掠夺性经营。
