小伙伴们，距离2020年法考主观题还有11天，你们备考的怎么样了？
我们总结了法考民法主观题历年高频考点及重点法条，相信对冲刺阶段的你有很大帮助，快来看看吧~
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九、公司章程
公司章程非效力性强制性法律规范，公司股东违反公司章程规定内部转让股权的，转让股权协议并不当然认定无效。此外，股权转让款项的来源违法并不影响股权转让协议的效力。（例如，章程规定，董事长和董事任职期间不得转让股权。日后董事之间的股权转让协议并不当然无效。因为，没有违反合同法52条，仅仅是违反公司章程规定。）
十、有限责任公司的股权
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
股权转让和增资入股有区别：股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原始股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。
十一、减少注册资本
1.公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
2.公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，减资的公司股东应就该债务在减资的范围内对债权人承担补充赔偿责任。
3.股东去世后，以股东会一致作出禁止继承人继承股东资格，不影响股东身份继承。
十二、公司决议效力
1.股东会召开前未通知股东的，股东会决议无效。
2.股份公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。如果对通知中未通知的事项进行表决，股东大会决议可撤销。
3.决议上股东的签名伪造：
①如果决议事项属于股东会职权范围，且被伪造签名的股东是否参加该次会议均不影响表决结果，则伪造签名的行为属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，该决议事项属于可撤销范畴;
②如果股东会的决议事项属于处分股东私权利，必须经被伪造签名的股东同意方为有效，则由于并非股东本人真实意思表示，该决议事项无效。
4.决议撤销之诉的原告：只能是股东，应当在起诉时具有公司股东资格。不要求决议的时候是股东，只要起诉的时候是股东即可。如果决议的时候是股东，起诉的时候不具有股东资格，当然无权提出撤销之诉。名义股东可以提起撤销之诉，但实际出资人不可以。
5.共同原告：一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
6.轻微瑕疵的判断标准：是否影响股东公平行使表决权，及时有效获得信息权，重新表决不改变表决结果 。例如：
①个别股东未收到通知而未能到会，但其表决权不影响决议效力；
②未按法定或约定时间通知会议 ；
③未按约定的形式通知会议；
④股东未对与其有关议案的表决回避，但其表决权不影响决议效力。
十三、代位诉讼
1.通常情况下，只有经过了前置的内部救济程序，公司有关机关决定不起诉或者怠于提起诉讼，股东才有权提起代位诉讼。但是在特殊情况下，若公司监事与董事均作为被告，为及时维护公司利益，应予免除股东履行前置程序的义务。
2.公司清算中以清算组成员为被告的代位诉讼。清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可主张其承担赔偿责任。股东可以清算组成员为被告向法院提起代位诉讼。即使公司已经清算完毕注销，股东仍然可以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。
十四、公司设立中的责任承担
1.发起人以设立中公司名义对外签订合同：
（1）原则：公司承担；
（2）例外：发起人为自己利益，且合同人相对知情，公司免除责任，由发起人承担责任。
2. 发起人以自己名义对外签订合同：公司成立，债权人可以选择公司或者发起人担责。
3.公司不成立时：发起人对设行为所产生的债务和费用负连带责任。（内部分担：约定责任比例 → 约定出资比例 →平均分配 ）
十五、股东出资及出资瑕疵的责任承担和处理方式
1.瑕疵股权出资情形下股权转让，转让人即使将自己持有的公司的股权转让，仍应承担瑕疵股权转让后的出资责任。
2.知道或者应当知道瑕疵出资仍然接受股权转让的受让人，即恶意受让人应承担瑕疵股权转让后的出资责任。（与转让人承担连带责任，承担责任后可向转让人追偿。）
3.对股权的实际情况并不知情，已经尽到了作为受让人合理注意义务的善意受让人，不承担补足出资责任。
4.在认缴资本制度下，股东的出资义务加速到期严格限定于公司解散与破产两种情形，其他情况下一般不能要求股东出资义务加速到期。如果债权人认为存在相对方公司不断通过修改公司章程延长出资期限的可能，债权人可以公司恶意延长到期债权的履行期限为由，提起撤销之诉。
5.凡是没有合法理由，未经法定程序将出资转出都属于抽逃出资。（股东可以经过其他股东同意通过向公司借款，签订借款合同从公司转出出资）股东抽回出资属于侵犯公司财产权的行为，在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，不仅仅协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，其他人协助抽逃出资，依据《侵权责任法》构成共同侵权，也应当承担连带责任。
6. 有限责任公司股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东
十六、公司合并与分立
1.公司在合并中履行通知义务时必须同时采用两种方式，一是通知已知债权人，二是公告，二者缺一不可。但未通知或公告，不影响公司的合并效力。
2.如果公司合并，未通知债权人，并且在合并后立即破产清算，为被证明损害了要求清偿债务或者提供相应担保的债权人的利益，公司股东应承担相应的损害赔偿责任。
亲爱的法考生，主观题仅有不到11天了！
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