民法典中的保理合同之三：通知债务人，形成明保理
——来源于233网校陈飞老师
保理合同虽然涉及债权让与，但与一般的债权让与仍有区别。民法典（草案）第七百六十四条就对保理中债权让与的生效条件作出了明确规定。
该规定在法考客观卷中考查的概率可能不会太高，在法考主观卷中却有较大的考查空间，并且在司法实践中，有重要的意义。
（一）立法规定
民法典（草案）第七百六十四条【保理人的通知权】 保理人向应收账款债务人发出转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
民法典（草案）第五百四十六条【债权让与中的通知义务】 债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力，但是债务人明知该债权转让给受让人的除外。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
（二）规范解读
根据以上立法，可以得出以下具体结论。
1、债权人，保理人均可以通知债务人，债权转让的事实。
（1）保理合同项下的应收账款债权转让，原则上是债权人通知债务人，债权已经移转给保理人。【民法典（草案）第546条】
（2）同时，保理人也有权通知债务人，债权已经移转给保理人。【民法典（草案）第764条】
2、通知债务人，才能对抗债务人。
（1）无论是债权人通知债务人，还是保理人通知债务人，只有通知债务人之后，债权让与才对债务人生效，才能对抗债务人。
（2）所谓对抗债务人，是指受让人，保理人才能请求债务人清偿债务。否则，不行。【民法典（草案）第546条】
3、未通知债务人的，不影响保理合同（让与协议）的效力（有效）。
如果只有债权让与协议或者保理合同，但没有通知债务人，债权让与协议和保理合同的效力不受影响，即，仍然有效。
4、保理人行使通知权时的显名义务。
保理人通知债务人的，保理人应当表明自己的保理人身份，并附有必要凭证。凭证包括，生效的保理合同，保理人的营业执照等。
（三）扩展理解
1、理解明保理与暗保理
让与债权，并且通知债务人的，是明保理。
让与债权，但不通知债务人的，是暗保理。
在暗保理中，保理人难以与买家（债务人）进行接触，因此，保理人对于交易的真实性难以有效核查。因为，交易记录、基础合同、发货凭证、验收凭证等文件，均主要依赖于卖家提供。
2、应收账款转让登记的效力
（1）结论：债权转让登记不能产生法定的对抗债务人的效力。
第一，应收账款转让，即使在一些系统中进行了债权转让登记，也不能发生法定的对抗效力。即，债权转让登记，并不发生强制性的对抗效力，并不能发生债权转让通知的效力。
第二，保理合同项下的应收账款登记，但可以对抗没有登记以及登记在后的保理人。
（2）说明。
我国人民银行征信中心、商务部，建立了一些信用体系信息化平台，以便于当事人查询有关动产债权的权利状况。如果当事人仅仅在上述平台进行了债权转让的变更登记，而没有就债权转让实际通知债务人，该债权转让仍然不能对抗债务人。
3、仅仅通知回款账户变更，并不是明保理
（1）保理人的应收账款转让通知，应当明确记载，保理业务项下的应收账款已经实际发生转让，转让给保理人。
（2）如果保理人没有这种明确的表述，只是通知债务人回款账户变更，变更为保理人的账户，这并不能视为完成了通知债务人的行为。因此，债权让与，不能产生对抗债务人的效力。
4、应收账款让与通知的具体内容
（1）对于具体的应收账款保理业务，应收账款转让通知书中应当包括，应收账款债务人，应收账款金额，应收账款到期日，以及支付方式等全部要件。
（2）对于概括的应收账款保理业务，上述应收账款的细节信息可能无法完全知道，只要就能够知道的具体内容通知债务人即可。
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