1、刘某和长江公司都是黄河股份公司的股东，2018年8月，公司召开股东大会．就决议的权限和程序等有关事项刘某提出异议，下述刘某的异议应该不持的是：
A、黄河股份公司为长江公司向银行贷款200万元提供担保。由公司所有股东所持表决权的过半数表决通过
B、由出席会议的股东所持表决权的过半数同意决议解聘李某作为公司CE0的职务
C、由出席会议的股东所持表决权的2／3同意作出决议向房地产行业投资10亿元
D、由出席会议的股东所持表决权的2／3同意作出决议更换职工董事江某
参考答案：C
参考解析：根据《公司法》第16条第2、3款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”黄河公司为股东长江公司提供担保，长江公司应该对此回避，不得出席会议或参与表决，刘某对A项异议能被支持。根据《公司法》第37条第l款：“股东会行使下列职权：(一)决定公的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程：(十一)公司章程规定的其他职权。”根据《公司法》第99条：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”c项属于公司的投资计划，由股东会决议合法有效，刘某的异议不能成立：只有非职工代表担任的董事、监事才能由股东会更换，职工董事应由职工代表选举和更换，所以刘某对D项的异议应被支持；聘任或解聘经理是董事会的权限，并非股东会的权限，刘某对B项的异议应被支持。
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2、张三是甲公司董事长，法定代表人。甲公司从事房地产开发。张三的儿子张小三是乙公司的总经理。乙公司从事广告业务。为了帮助儿子完成业绩指标，张三极力促成甲公司股东会作出决议同意甲公司全年的广告业务交由乙公司来完成，并进行了信息披露。随后张三代表甲公司与乙公司签署了合作合同。经查，甲、乙公司签署的合同价款远远高于行业同类产品和服务的标准。关于此事下列说法正确的是：
A、张三实施了自我交易，所以甲、乙公司签署的合同无效
B、张三实施了关联交易，所以甲、乙公司签署的合同无效
C、张三促成甲、乙公司的交易，经过甲公司股东会同意．故甲公司不可因此向张三追究责任
D、如果甲、乙公司的合同实际是以合法形式掩盖非法目的，甲公司未就其追究，甲公司股东李四有权依法定程序以自己的名义提起代位诉讼
参考答案：D
参考解析：张三是甲公司的董事长，与合作相对方乙公司的总经理系父子关系，但合同是甲公司和乙公司签署的，并非张三本人与甲公司的交易。故甲、乙公司之间的合同系张三实施的关联交易，并非自我交易。A项错误。公司董事、高管等实施的关联交易，并非必然无效，如果履行了法定或章程约定的流程且不损害公司利益，则其效力不会受到影响，B项错误。关联交易如果损害了公司的利益，公司可因此向实施此行为的相关董事、监事、高管、控股股东、实际控制人等追究赔偿责任，即使已经履行了信息披露义务，或经过股东会授权，也不能成为被追究责任的抗辩理由，所以甲、乙公司之间的合作合同即使经过了股东会同意，但作为张三实施的关联交易，损害了公司的利益，公司依旧可向其追究赔偿责任，c项错误。如果甲、乙公司合同存在“以合法形式掩盖非法目的”的情形．属于无效的合同情形，甲公司可向乙公司提起诉讼请求法院确认该合同无效。甲公司未提起诉讼的，符合条件的股东可提起代位诉讼。有限责任公司中任何股东均有资格提起代位诉讼，股东提起代位诉讼时以自己的名义进行。故李四在此情形中可以自己的名义提起代位诉讼，D项正确。
3、某网络游戏有限公司注册资本100万元，2015年亏损100万元，法定公积金不足以弥补该笔亏损。进入2016年后，市场行情陡然好转，当年收益2000万元。该公司的下列哪一做法是错误的?（）
A、2000万元盈利应当先弥补2015年的亏损
B、应当按照税前利润的10％提取法定公积金
C、如公司法定公积金累计额达到50万元以上，可以不再提取
D、如2017年有亏损，可以用公积金弥补
参考答案：B
参考解析：考点：公司的收益分配制度。A选项考查公司收益分配的顺序。《公司法》第166条第2款规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”A选项做法正确，不当选。B选项考查法定公积金的提取顺位和比例。《公司法》第166条第1款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。”公司提取法定公积金数额的计算依据为税后利润，而不是税前利润。B选项做法错误，当选。C选项考查法定公积金的提取最低标准。《公司法》第166条第1款规定：“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”本案中公司的注册资本为100万元，故法定公积金的累计额达到50万元时，可以不再提取。C选项做法正确，不当选。D选项考查公积金的用途。《公司法》第168条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”公积金包含不同类型，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，其他类型的公积金并未受到类似的限制。D选项做法正确，不当选。
4、甲公司由张三和李四出资成立。张三出资51％，李四49％。公司章程规定。股东对外转让全部股权需全体股东同意，张三欲转让全部股份给孟某，李四不同意。张三与孟某协商，为了“诈”李四，张三以两倍于市场价的价格转让0．1％的股权给孟某，并将此交易条件通知李四，李四迫于过高的市场价格放弃了优先购买权。张三完成了对孟某的股权转让，孟某被登记为公司股东，后张三将50．9％的股权全部转让给孟某，李四反对，下列说法正确的是：
A、甲公司章程的规定无效
B、张三转让0．1％的股权给孟某。李四放弃了优先购买权不得再主张优先购买
C、张三转让0．1％的股权给孟某，李四在法定期限内依旧可以主张优先购买权
D、张三转让50．9％的股权给孟某，李四享有优先购买权
参考答案：C
参考解析：有限责任公司具有人合属性，对于股权转让，公司章程可以自由约定，只是不能禁止转让，故本案中甲公司章程约定“股东对外转让全部股权需全体股东同意”合法有效。A项错误。综合判断张三对孟某的两次股权转让，李四有理由怀疑，张三与孟某串通给李四制造“障眼法”，高价完成第一次股权转让，是为了掩盖第二次股权转让的真实目的。故李四可以以此为由主张在知情30日内且股权变更登记一年内主张对此0．1％股权的优先购买，B项错误，C项正确。对于第二次股权转让李四是否有权享有优先购买权，取决于孟某的身份。而孟某的身份又取决于第一次股权转让的最终结果。如果李四对第一次股权转让成功地主张了优先购买权，孟某就是第三人，第二次股权转让就是对外转让，李四有优先购买权；如果李四对第一次股权转让没有成功主张优先购买权，孟某就是股东，第二次股权转让就是对内转让，李四就无优先购买权，D项没有顾及到两种情况的存在直接判断为“无优先购买权”，是错误的。
5、Z、D、L、X共同投资设立甲公司．Z用非法继承的房产出资，已经交付给公司并办理了登记手续，D用土地使用权出资，已过户但尚未交付给公司，L用受贿所得现金出资。X用现金10万元出资，公司成立后即伪造销售合同将10万元出资转走．下列说法正确的是：
A、Z用非法继承的房产出资，此出资无效，Z应补缴出资
B、D应在法定期间内将出资土地交付公司．且自交付之日起才能享有相应的股东权利
C、L用受贿赃款出资，出资无效，L应补缴出资
D、如果经公司催告X没有返还出资，公司董事会可以解除X的股东资格
参考答案：B
参考解析：《公司法司法解释三》第7条第l款：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”出资人以无处分权之财产出资，按照善意取得制度加以判断，并非出资绝对无效，如果满足善意取得条件，公司可获得出资财产的所有权．股东出资也是合法有效的，反之则认定股东没有履行出资义务，承担补足责任，所以A项错误。《公司法司法解释三》第10条：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的。人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”股东以房产、土地等财产出资的，无论是先交付未登记，还是先登记未交付，均应在合理期限内采取补救措施，当交付和登记同时满足后，股东自交付时起享有相应的实缴股东权利。所以B项正确。《公司法司法解释三》第7条第2款：“以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”货币作为一般等价物，本身没有非法的属性．所以赃款出资，于出资本身而言并无不妥，C项错误。《公司法司法解释三》第17条第1款：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”所以股东抽逃全部出资，经催告不返还，由股东会决议解除股东资格，而并非董事会，同时股东资格被解除，除了抽逃全部出资外，还要求限期内不返还的程序要件，D项也没有体现出来，所以D项错误。
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