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干货集锦!2019年法考主观题:商法核心法条汇总(下)

作者:233网校 2019-10-11 21:06:18
导读:随着法考的脚步越来越近,许多小伙伴们反映知识点却越背越多了。别担心,我们为大家精心归纳了商法历年核心法条和重点考点,记得收藏噢!

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11.【抽逃出资的认定】

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)利用关联交易将出资转出;
(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为

《公司法解释三》第12条

12.【抽逃出资的责任】

(1)对公司:返还出资本息;
(2)对债权人:股东在未出资本息范围内补充赔偿;
(3)协助其抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人连带

《公司法解释三》第14、16、17条

13.【公司决议的效力】

(1)不成立:未召开、人不够、未表决、未通过
(2)可撤销:内容违章,程序违法、违章
(3)无效:内容违法

《公司法解释四》第5、6条
《公司法》第22条

14.【公司的合并、分立、减资】

(1)均需股东会2/3以上表决权通过
(2)均需编制资产负债表及财产清单
(3)均需10日通知债权人+30日公告
(4)债权人均无权提出异议

《公司法》第173~177条

15.【公司的增资】

(1)需股东会2/3以上表决权通过
(2)增资、减资均自办理变更登记完成

《公司法》第34、178条

16.【公司担保】

(1)对外担保:章程规定,董、股决议
(2)对内担保:法律规定,股决议

《公司法》第16条
《担保法解释》第4、7条

17.【股权转让】

(1)内部转让:无限制
(2)外部转让:①经其他股东过半数同意②通知③优先购买权

《公司法》第71条

18.【一股二卖】

第二次转让为有权处分,但为保护第一次受让人的利益,参照使用善意取得规则

《公司法解释三》第27条

19.【优先购买权】

(1)需满足同等条件,如数量、价款、支付方式及期限等
(2)需符合程序规定:转让股东通知其他股东,其他股东在期限内提出购买请求
(3)继承权优先于优先购买权

《公司法》第71条
《公司法解释四》第21条

20.【股权回购】

(1)被动回购:五五合分转,不死改章程
(2)主动回购

《公司法》第74条
《公司法》第142条

21.【股东知情权】

(1)股东知情权为法定权利,不可通过章程约定剥夺
(2)有限公司会计账簿只能查阅,不能复制

《公司法》第33、165条
《公司法解释四》第8~12条

22.【股东利润分配请求权】

公司作出分红决议而不执行,股东提交载明具体分配方案的股东会(或股东大会)的有效决议,法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润

《公司法解释四》第13~15条

23.【股东代表诉讼】

(1)资格:①有限责任公司的股东;②股份有限公司连续180日以上+单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
(2)程序:①董高害公司,请求监事会;②监事害公司,请求董事会;③若请求被拒绝,则以股东为原告,侵权人为被告,公司为第三人发起股东代表诉讼

《公司法》第151条

24.【公司解散诉讼】

(1)资格:单独后者合计持有表决权10%以上的股东
(2)情形:两年不开会、两年无决议、董事长期冲突、
经营管理严重困难

《公司法》第182条
《公司法解释二》第1条

25.【公司人格否认】

(1)表现形式:人格混同、财产混同、财务混同、管理机构混同等
(2)法律后果:否认该股东的有限责任,由该股东承担无限责任

《公司法》第20条

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