11.甲为自己投保一份以死亡为给付保险金的人身保险合同，在体检时发现自己患有不能承保的慢性疾病，保险公司业务员乙知情后仍然想办法为甲办理了该保险并收取了保费，受益人栏目中注明“法定”，未约定受益的顺序和份额。一年后，甲发病身亡，下列说法正确的是：
A.受益人约定为“法定”，该受益人的指定无效
B.保险赔偿金由甲的妻子和儿子平均分配
C.甲未履行如实告知的义务，保险公司可以解除合同
D.保险公司无需给付保险赔偿金
参考答案：B
参考解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（三）》（以下简称《保险法司法解释（三）》）第九条规定，“当事人对保险合同约定的受益人存在争议，除投保人、被保险人在保险合同之外另有约定外，按以下情形分别处理：（一）受益人约定为“法定”或者“法定继承人”的，以继承法规定的法定继承人为受益人；……”因此受益人约定为“法定”时依据继承法的规定处理，其效力并非无效。A项错误，不当选。《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）第四十条规定，“被保险人或者投保人可以指定一人或者数人为受益人。受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额；未确定受益份额的，受益人按照相等份额享有受益权”。当受益顺序和份额没有约定时，各受益人平均受益。B项正确，当选。《保险法》第十六条第六款规定：“保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任”。保险公司业务员乙属于保险公司代理人，乙在知悉甲患有不能承保的疾病的情况下仍然与甲签订保险合同，该合同保险人不得主张解除，且发生保险事故时保险公司仍应当承担给付赔偿金的责任。C、D两项错误，不当选。故本题选B。
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12.万公司购买梓公司的一批钢材，签发一张承兑汇票给梓公司支付货款，梓公司将该汇票背书给仟公司，并请甲公司提供票据保证，但没有约定担保金额和被保证人名称，仟公司又背书转让给宏公司。梓公司向万公司交付的钢材质量不达标。宏公司向付款银行提示承兑时被拒绝，以下哪一说法是正确的？
A.宏公司应向仟公司请求给付票据款项
B.因钢材质量不达标，万公司有权拒绝向宏公司承担付款责任
C.因未约定被保证人名称，甲公司不承担保证责任
D.如果梓公司向宏公司给付了票据款项，可向甲公司行使追索权
参考答案：D
参考解析：《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第六十一条规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；……”因此汇票被拒绝承兑后，票据权利人宏公司可行使追索权，且追索对象包括所有前手，不局限于直接前手仟公司。A项错误，不当选。
梓公司交付给万公司的钢材质量不合格，此关系为梓公司与买卖合同相对方的万公司之间的民事法律关系，属于票据关系中的原因关系。根据票据无因性的特征，原因关系与票据关系无关，即原因关系的撤销或解除不影响票据关系的成立，因此万公司只能以原因关系瑕疵对抗直接对方梓，而不得以钢材质量不达标为由拒绝向宏公司承担付款责任。B项错误，不当选。《票据法》第四十六条规定，“保证人必须在汇票或者粘单上记载下列事项：（一）表明‘保证’的字样；（二）保证人名称和住所；（三）被保证人的名称；（四）保证日期；（五）保证人签章。《票据法》第四十七条规定，“保证人在汇票或者粘单上未记载前条第（三）项（被保证人名称）的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人”。因此未记载被保证人的不影响票据保证的效力，因此甲公司仍需要承担保证责任。C项错误，不当选。《票据法》第五十条规定，“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款”。本题中，梓公司履行完付款义务后即成为票据权利人，甲公司是保证人，因此梓公司有权向保证人甲公司请求付款，即行使追索权。D项正确，当选。故本题选D。
13.泰旭公司经营良好，但近几年没有给股东分配利润，小股东张某非常不满。现查明：泰旭公司董事长郭某和与泰旭公司有重要且经常生意往来的幻景公司董事长黄某是夫妻，泰旭公司与幻景公司存在巨额的业务往来，对幻景公司存在利益输送。张某要求监事会维护公司权益，监事会不置可否。关于张某的维权事宜，下列说法正确的是：
A.张某的维权诉讼，泰旭公司应为第三人
B.张某的维权诉讼，应以郭某和监事会为共同被告
C.张某的维权诉讼，应以泰旭公司为被告
D.张某的维权诉讼中，公司其他股东以相同诉讼请求申请参加诉讼的，应列为共同原告
参考答案：AD
参考解析：《公司法司法解释（四）》第二十四条规定，“符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告”。泰旭公司董事长郭某通过关联交易损害公司利益，小股东穷尽内部救济流程后，为保护公司利益，可以自己的名义提起股东代表诉讼。股东代表诉讼的诉讼地位是原告为该股东，被告为侵害公司利益的人即侵权人郭某，公司应当列为第三人，有相同请求的其他股东应列为共同原告。A、D两项正确，当选。B、C两项错误，不当选。故本题选AD。
14.甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，分别出资50万元、10万元和40万元。甲、乙、丙共同约定由甲执行合伙事务。合伙企业经营良好，于是甲找乙和丙协商增资投资一个不在经营范围内的项目，合伙协议无特别约定，就该增资事宜合伙企业需如何作出决议？
A.可以协商不按照出资比例进行增资缴纳
B.决议需要甲、乙通过即可
C.决议需要甲、乙、丙共同通过
D.决议需要甲、丙通过即可
参考答案：AC
参考解析：合伙企业强调人合性和合伙人自治，故增资比例可由全体合伙人协商决定。A项正确，当选。《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第三十四条规定，“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”。因此合伙协议无特别约定的情况下，增资决议应当经过全体合伙人即甲、乙、丙三人的一致通过。C项正确，当选。B、D两项错误，不当选。故本题选AC。
15.郭蓉和王倩设立火凤凰火锅店（普通合伙企业），出资比例分别是80%和20%，合伙协议约定郭蓉是合伙企业事务执行人。后郭蓉聘请国外留学回来的表妹小黄担任火锅店的经营管理人员全权负责火锅店的运营事务。王倩后来得知此消息但未对此事表态。小黄大胆的更换了火锅店的大厨和服务员，火锅店生意日渐好转，终扭亏为盈。一年后，为扩大火锅店的规模，小黄以合伙企业名义向小李借款100万元用于火锅店的经营，并以火锅店的店面作抵押。下列说法正确的是：
A.小黄无权以火锅店店面作抵押
B.小黄无权更换大厨和服务员
C.小黄自王倩同意后正式成为火锅店的经营管理人员
D.小黄无权以合伙企业名义向小李借款
参考答案：AC
参考解析：《合伙企业法》第三十一条规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；……（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。将火锅店店面作抵押属于对合伙企业的不动产的处分行为，需经全体合伙人一致同意，且小黄作为经营管理人员，无处分财产的权利。A项正确，当选。郭蓉作为合伙协议约定的合伙事务执行人并无单独决定聘请经营管理人员的权利，其越权聘任的情形被王倩知情后，王倩未表态视为对此聘任结果的追认，故此时的聘任生效。C项正确，当选。更换大厨和服务员以及借款均属于合伙企业正常的经营范围，无法定特殊情形，小黄作为经营管理人员被授权全权负责火锅店的运营事务，有权代表合伙企业实施此行为。B、D两项错误，不当选。故本题选AC。
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16.杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中杨某是普通合伙人，段某、郭某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙份额的转让、质押等处分行为未做约定。下列说法正确的是：
A.杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的份额
B.段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债，其他合伙人不能主张优先购买权
C.郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权主张优先购买权
D.黄某可随时转让其合伙份额给周某
参考答案：CD
参考解析：《合伙企业法》第五十条第一款规定，“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格”。杨某作为普通合伙人，其死亡后继承人需要在全体合伙人同意或者合伙协议有约定的情况才可以继承合伙份额，而不能直接继承。A项错误，不当选。
《合伙企业法》第七十四条第二款规定，“人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”。可见有限合伙人的财产份额被人民法院强制执行时，其他合伙人有优先购买权。本题中，段某是有限合伙人，因此其他合伙人在强制执行程序中有优先购买权。B项错误，不当选。《合伙企业法》第七十三条规定，“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人”。本题中郭某作为有限合伙人，在对外转让时只需要提前30日通知其他合伙人即可，且其他合伙人无优先购买权。C项正确，当选。《合伙企业法》第二十二条第二款规定，“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。因此合伙人的财产份额在合伙人内部可以自由转让。D项正确，当选。故本题选CD。
17.甲公司是合伙企业乙的有限合伙人之一，乙运营良好但是一直没有向甲公司分配利润。后甲公司经营不善，法院裁定进行破产重整，根据重整计划，甲公司被注销，全部资产及权利义务关系归丙公司承接。下列说法正确的是：
A.甲公司进入破产重整程序以后，立即丧失有限合伙人资格
B.丙公司可继承甲公司的合伙人资格
C.重整期间，管理人有权查阅、复制乙合伙企业的财务账簿等财务资料
D.甲公司重整期间，管理人可以将其在乙合伙的份额设定质押
参考答案：BD
参考解析：《合伙企业法》第四十八条规定，“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：……（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；……”《合伙企业法》第七十八条规定，“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙”。作为有限合伙人的甲公司只有在宣告破产、主体资格注销时才会当然退伙即丧失合伙人资格，但是A选项中说甲公司进入破产重整程序时立即丧失有限合伙人资格的说法错误，进入破产重整程序未宣告破产，主体资格未被注销，不能立即丧失合伙人资格。A项错误，不当选。《合伙企业法》第八十条规定，“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格”。甲公司作为有限合伙人主体资格被注销，丙公司作为其权利承受人，可以继承其有限合伙人的资格。B项正确，当选。《合伙企业法》第六十八条规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……”有限合伙人只能查阅与自身利益有关的财务账簿，但不能复制。C项错误，不当选。《合伙企业法》第七十二条规定，“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外”。合伙协议无特殊约定的，有限合伙人有权将其份额质押。D项正确，当选。故本题选BD。
18.甲、乙共同经营一家普通合伙企业，甲和乙共同决定聘请丙担任合伙企业的经营管理人员。因经营管理不善该合伙企业面临破产，甲乙授权丙负责组织清算。在清算过程中，丙收受丁的好处若干，擅自免除了丁对合伙企业的70万元债务，并虚构了合伙企业对戊的一笔50万元债务。下列说法正确的是：
A.丙不能担任合伙企业的清算人
B.丙应对合伙企业的债权人承担赔偿责任
C.丙应对该合伙企业承担赔偿责任
D.合伙企业注销后，甲和乙对合伙企业债权人仍应承担无限连带责任
参考答案：BCD
参考解析：《合伙企业法》第八十六条第一款、第二款规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人”。合伙企业清算的清算人可以是全体合伙人，也可以是合伙人过半数同意委托的第三人，故本题中丙经合伙人甲和乙的同意担任清算人是合法的。A项错误，不当选。《合伙企业法》第一百零二条规定，“清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任”。丙擅自豁免丁的70万元债务，同时虚构戊的50万元债权的行为损害了债权人利益，应对债权人承担赔偿责任。B项正确，当选。《合伙企业法》第一百零一条规定，“清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。丙担任合伙企业的清算人，收取了丁的好处，谋取了非法收益，应对合伙企业承担赔偿责任。C项正确，当选。《合伙企业法》第九十一条规定，“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”。故合伙企业注销后，甲和乙依旧需要对合伙企业的债权人承担无限连带责任。D项正确，当选。故本题选BCD。
19.甲公司因经营不善被法院受理重整，法院指定A律所担任管理人。为了维持公司运营，A律所代表甲公司向股东张三借款50万元。债权人会议推选甲公司总经理王某担任破产管理人，且经债权人会议全票通过甲公司向股东李四借款100万元，并用甲公司的楼房设定抵押，下列相关说法正确的是：
A.债权人会议有权选择公司经理王某担任破产管理人
B.张三的借款优先于普通债权受偿
C.张三的借款优先于李四的债权受偿
D.李四的借款优先于普通债权受偿
参考答案：BD
参考解析：《破产法》第十三条规定，“人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人”。破产管理人由人民法院受理破产时指定，债权人会议无权选择破产管理人。A项错误，不当选。《破产法司法解释（三）》第二条规定，“破产申请受理后，经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款。提供借款的债权人主张参照企业破产法第四十二条第四项的规定优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持，但其主张优先于此前已就债务人特定财产享有担保的债权清偿的，人民法院不予支持。管理人或者自行管理的债务人可以为前述借款设定抵押担保，抵押物在破产申请受理前已为其他债权人设定抵押的，债权人主张按照物权法第一百九十九条规定的顺序清偿，人民法院应予支持”。甲公司对张三和李四的借款均发生于重整受理之后，定性为共益债务，优先于普通债权受偿。B、D两项正确，当选。李四的借款设定了有效的房产抵押，即李四的债权属于担保债权，具有优先受偿权，尽管两者的债权都属于共益债务，但是李四的债权清偿顺序优于张三的债权。C项错误，不当选。故本题选BD。
20.2018年12月，胜利房地产开发公司为开发东方家园小区，向建设银行贷款2000万元，约定两年后清偿。全友公司对此贷款提供连带责任担保。2019年5月，胜利房地产公司开发的楼盘销售不利导致资金链断裂，不能清偿到期债务，被法院受理破产。2个月后，全友公司业务不景气也被法院受理破产，下列说法正确的是：
A.当胜利公司被受理破产时，全友公司应向建设银行清偿债务后再向胜利公司追偿
B.当胜利公司被受理破产时，全友公司可用其将来求偿权申报债权
C.当全友公司被受理破产后，建设银行可分别向胜利公司和全友公司申报全额债权
D.当全友公司对建设银行进行破产分配后，不可向胜利公司追偿
参考答案：BCD
参考解析：《破产法》第五十一条第二款规定，“债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外”。因此当胜利公司被受理破产后，全友公司作为保证人在尚未承担保证责任清偿建设银行贷款时，可向债务人即胜利公司以将来求偿权申报债权。保证人全友公司不必履行完清偿责任后才能向债务人胜利公司追偿。A项错误，不当选。B项正确，当选。《破产法司法解释（三）》第五条第一款规定，“债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权”。本题中，债务人胜利公司和保证人全友公司均被裁定破产，因此债权人建设银行可分别向胜利公司和全友公司申报全额债权。C项正确，当选。《破产法司法解释（三）》第五条第二款规定，“债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权”。因此全友公司承担保证责任后无权向胜利公司追偿。D项正确，当选。故本题选BCD。
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